投拓狗日記 作者：陽(yáng)新芽
在房地產(chǎn)土地收并購中，我們往往會(huì )遇到地主方不不是想要直接甩賣(mài)土地，而是希望引入合作方聯(lián)合開(kāi)發(fā)。這個(gè)時(shí)候，就涉及到，是通過(guò)股權轉讓、還是增資擴股引入合作方。無(wú)論是通過(guò)股權轉讓還是增資擴股，這兩種方式，一般都能達到合作開(kāi)發(fā)的目的，但是兩種模式又有本質(zhì)差別。
#分析案例：登山哥個(gè)人擁有項目公司A100%股份，A公司注冊資本3000萬(wàn)。一年后，地塊升值，經(jīng)評估，A公司凈資產(chǎn)公允值6000萬(wàn)?，F在登山哥缺錢(qián)，想讓渡50%股權，和長(cháng)跑哥一起開(kāi)發(fā)該地塊。
目前，有兩種方案擺在登山哥面前，是增資擴股，還是股權轉讓?zhuān)?/p>
要回答這個(gè)問(wèn)題，首先還是要回到增資擴股和股權轉讓的差異上來(lái)。其實(shí)兩者之間有以下幾點(diǎn)區別：
一、概念上的本質(zhì)區別
1、資金的受讓方不一樣
股權轉讓的資金由被轉讓公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)是股權轉讓的對價(jià)；而增資擴股中的獲得資金的是公司，而非某一股東，資金的性質(zhì)是公司的資本金。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是，一個(gè)是直接購買(mǎi)股東手里的股權，受益的是轉讓股權的股東；一個(gè)是把錢(qián)投向公司；一個(gè)是方便股東套現，一個(gè)是讓公司獲得資金開(kāi)發(fā)項目。
2、注冊資本不一樣
股權轉讓后，公司的注冊資本并不發(fā)生改變；而增資擴股后，公司的注冊資本發(fā)生變化。
其實(shí)，增資擴股的增資款，在會(huì )計處理上一般也是分為兩部分，一部分計入注冊資本，一部分計入資本公積。比如說(shuō)長(cháng)跑哥溢價(jià)增資6000萬(wàn)，獲得50%股權，那么其中3000萬(wàn)計入注冊資金，3000萬(wàn)成為公司的資本公積。然后資本公積可再轉增為注冊資本。
3、稅費不一樣
增資進(jìn)來(lái)的錢(qián)不用交企業(yè)所得稅，股權轉讓原股東需要交所得稅。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是登山哥3000萬(wàn)轉讓50%，那么需要交納20%×（3000萬(wàn)-1500萬(wàn)）的個(gè)人所得稅。而如果是增資擴股引進(jìn)6000萬(wàn)，由于這個(gè)錢(qián)是投資用以發(fā)展的資本金，所以并不是登山哥所得，也不是A公司的利潤，不需要交所得稅。但是，其實(shí)，所得稅也只是實(shí)現了延遞，未來(lái)套現還得交。
4、計稅基礎不一樣
增資擴股后公司原股東股權計稅成本不變，股權轉讓后公司原股東股權計稅成本發(fā)生改變。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是增資之后，如果登山哥將來(lái)想轉讓股權，那么在計算所得稅時(shí)，還是以3000萬(wàn)作為他當時(shí)的投資成本。但是如果你是轉讓50%股權的方式引入長(cháng)跑哥，那么未來(lái)你再轉讓剩下的50%，那么你的計稅基礎就是1500萬(wàn)（因為你取得這個(gè)50%股權的原始成本是1500萬(wàn)）。
5、投資人對公司的權利義務(wù)不一樣
從法律上來(lái)講，股權轉讓后，投資人取得公司股東地位的同時(shí)，繼承原股東在公司的權利和義務(wù)；而增資擴股中的投資人是否與原始股東一樣，享受原始股東的權力和義務(wù)，需由協(xié)議各方進(jìn)行約定。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是，增資相當你是新進(jìn)來(lái)的股東，你能享受通過(guò)多大權力，甚至是分紅，要大家進(jìn)行協(xié)商約定。而股權轉讓則是，前股東承擔享受和承擔的是啥，你能享受和承擔的還是啥。
二、合作模式的選擇
通過(guò)上面的對比，我們大概能發(fā)現三點(diǎn)影響模式選擇的考量因素。
第一，要發(fā)展還是要現錢(qián)
登山哥接受股權轉讓最大的好處，就是立刻能拿到現金。對比股權轉讓?zhuān)鲑Y擴股不能馬上把手里的股份套現，對于急于想要現金落袋的地主來(lái)說(shuō)，比較難以接受。
但是，對于長(cháng)跑哥來(lái)說(shuō)，股轉資金不能用于項目開(kāi)發(fā)顯然是違背初心的。
第二，所得稅節點(diǎn)考量
股權收購往往存在高額的股權溢價(jià)，這部分的所得稅是非常高的。增資擴股的優(yōu)勢就在于，出資階段沒(méi)有所得稅。其實(shí)，增資擴股，并不能實(shí)現真正意義上的節稅，只是延后支付節點(diǎn)，因為項目開(kāi)發(fā)完成后，想要套現的話(huà)，這一部分所得稅絲毫不會(huì )減少。
第三，資金峰值
案例中，如果直接購買(mǎi)登山哥手中50%股權，只需要支付3000萬(wàn)，如果需要增資擴股拿到項目公司50%股權，則需要拿出6000萬(wàn)的現金，對開(kāi)發(fā)商來(lái)說(shuō)，資金峰值的壓力還是非常重要的考量因素。
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