12月25日，中國銀保監會(huì )發(fā)布《商業(yè)銀行理財子公司理財產(chǎn)品銷(xiāo)售管理暫行辦法（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》）。

作為《理財子公司辦法》的配套監管制度，《辦法》共八章69條，從劃定理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構范圍、厘清產(chǎn)品發(fā)行方和銷(xiāo)售方責任、明確銷(xiāo)售機構風(fēng)險管控責任、強化理財產(chǎn)品銷(xiāo)售流程管理、保護投資者合法權益等方面對理財子公司的產(chǎn)品銷(xiāo)售作出了進(jìn)一步規范。 

今年年初，普益標準發(fā)布報告稱(chēng)，去年全國439家商業(yè)銀行（不包括外資銀行）個(gè)人理財存續規模達23.54萬(wàn)億元，其中，全國性銀行占比達78.68%。 

截至目前，全國共有24家銀行的理財子公司獲批籌建，其中20家已經(jīng)獲批開(kāi)業(yè)。同時(shí)，包括廣東順德農商行、江蘇江南農商行、寧波鄞州農商行等多家銀行在內的地方銀行設立理財子公司的相關(guān)議案，均已在各自股東大會(huì )上獲得通過(guò)。

“該《辦法》對理財子公司相關(guān)產(chǎn)品的銷(xiāo)售渠道等方面進(jìn)行明確規范，引導其規范發(fā)展，避免此前互聯(lián)網(wǎng)平臺代銷(xiāo)出現的一些不適當行為。目前理財子公司發(fā)展處于起步階段，關(guān)鍵是‘起好步’，樹(shù)立品牌和培育良好市場(chǎng)聲譽(yù)。同時(shí)也有助于提升監管效率?！惫獯筱y行金融市場(chǎng)部分析師周茂華表示。

禁止行為達18條，保護消費者合法權益

針對資管產(chǎn)品銷(xiāo)售面臨的突出問(wèn)題，《辦法》作出了進(jìn)一步明確規則要求，強化監管約束。

具體而言，《辦法》對理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構及其銷(xiāo)售人員從事理財產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)活動(dòng)的禁止行為作出了明確，多達18條。包括誤導銷(xiāo)售、虛假宣傳、與存款或其他產(chǎn)品進(jìn)行混同、強制捆綁和搭售其他服務(wù)或產(chǎn)品、誘導投資者短期頻繁操作、違規代客操作、強化產(chǎn)品剛兌、私售“飛單”產(chǎn)品等方面。

值得注意的是，《辦法》對理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構的銷(xiāo)售渠道作出規范。

對于通過(guò)營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)向非機構投資者銷(xiāo)售理財產(chǎn)品的，《辦法》要求理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構按照監管規定實(shí)施理財產(chǎn)品銷(xiāo)售專(zhuān)區管理，在銷(xiāo)售專(zhuān)區設置明顯標識，并在銷(xiāo)售專(zhuān)區內對每只理財產(chǎn)品銷(xiāo)售過(guò)程進(jìn)行錄音錄像。除非與投資者當面書(shū)面約定，評級為四級以上理財產(chǎn)品銷(xiāo)售，應當在營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)進(jìn)行。 

對于通過(guò)電子渠道向非機構投資者銷(xiāo)售理財產(chǎn)品的，《辦法》要求理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構積極采取有效措施和技術(shù)手段完整客觀(guān)記錄營(yíng)銷(xiāo)推介、產(chǎn)品風(fēng)險和關(guān)鍵信息提示、投資者確認和反饋等重點(diǎn)銷(xiāo)售環(huán)節，確保能夠滿(mǎn)足回溯檢查和核查取證的需要。

此外，《辦法》明確，理財子公司和代銷(xiāo)機構共同承擔合規銷(xiāo)售的責任以及保護投資者合法權益的義務(wù)。進(jìn)一步厘清銀行理財子公司、代理銷(xiāo)售機構和投資者三方權責，明確投資者義務(wù)與信息確認責任。 

同時(shí)，加強信息全面登記，依托銀行業(yè)理財登記托管中心，強化銷(xiāo)售過(guò)程信息的匹配和登記，便利投資者通過(guò)銀行業(yè)理財登記托管中心權威渠道查詢(xún)核實(shí)，防范偽冒機構和人員銷(xiāo)售虛假理財產(chǎn)品。

“《辦法》堅持‘賣(mài)者盡責’與‘買(mǎi)者自負’的有機統一，推進(jìn)有序打破剛性?xún)陡?，強化信息全面登記?！便y保監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示。 

“無(wú)照駕駛”行不通，理財產(chǎn)品銷(xiāo)售有“門(mén)檻”

近期，各大互聯(lián)網(wǎng)平臺接連下架銀行存款業(yè)務(wù)，引發(fā)行業(yè)熱議。在此之前，中國人民銀行金融穩定局局長(cháng)孫天琦在公開(kāi)場(chǎng)合兩度提及互聯(lián)網(wǎng)存款業(yè)務(wù)存在風(fēng)險，引起市場(chǎng)高度關(guān)注。孫天琦認為，第三方互聯(lián)網(wǎng)金融平臺銷(xiāo)售銀行存款產(chǎn)品的業(yè)務(wù)，屬于“無(wú)照駕駛”的非法金融活動(dòng)，應納入金融監管范圍。 

《辦法》明確規定，未經(jīng)金融監督管理部門(mén)許可，任何非金融機構和個(gè)人不得直接或變相代理銷(xiāo)售理財產(chǎn)品。同時(shí)強調，理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構不得以理財名義或使用“理財”字樣開(kāi)展其他金融產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)活動(dòng)。                          

“這個(gè)規定比之前資管新規和商業(yè)銀行理財新規又詳細了些。對于互聯(lián)網(wǎng)機構來(lái)講，如果本身不具備‘代銷(xiāo)資格’，不具備‘金融牌照’或者監管機構認定的資格，不允許代銷(xiāo)任何理財產(chǎn)品。并且，不得使用‘理財’字樣開(kāi)展金融產(chǎn)品的銷(xiāo)售，可以說(shuō)這個(gè)規定是非常嚴格?！苯鹑诳萍夹袠I(yè)資深觀(guān)察者畢研廣撰文指出。

那么那些機構可以銷(xiāo)售理財產(chǎn)品？《辦法》將理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構分為兩類(lèi)：一類(lèi)是銷(xiāo)售本公司發(fā)行理財產(chǎn)品的銀行理財子公司；一類(lèi)是接受銀行理財子公司委托銷(xiāo)售其發(fā)行理財產(chǎn)品的代理銷(xiāo)售機構。

銀保監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，銀行理財子公司屬于新型非銀行金融機構，機構類(lèi)型、產(chǎn)品屬性、品牌聲譽(yù)等處于起步培育階段，區分辨識度需要逐步提升?，F有銷(xiāo)售機構范圍總體延續了銀行理財產(chǎn)品銷(xiāo)售的成熟渠道模式，便于投資者識別。

招聯(lián)金融首席研究員董希淼亦表示，在理財子公司剛剛起步、市場(chǎng)辨識度不高以及投資者教育仍需加強等情況下，《辦法》對理財產(chǎn)品代理銷(xiāo)售相對謹慎，沒(méi)有進(jìn)一步擴大代銷(xiāo)機構范圍，維持理財產(chǎn)品銷(xiāo)售制度的連續性和平穩性，是必要和恰當的，這有助于投資者更好地辨別，也是對投資者的一種保護。 

“下一步，銀保監會(huì )將根據銀行理財產(chǎn)品的轉型發(fā)展情況，適時(shí)將理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構范圍擴展至其他金融機構和專(zhuān)業(yè)機構?！?銀保監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人在答記者問(wèn)時(shí)表示。 

此外，《辦法》提出從事銷(xiāo)售業(yè)務(wù)活動(dòng)應當持續具備的條件。具體包括：財務(wù)狀況良好，運作規范穩定，具備與獨立開(kāi)展理財產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)活動(dòng)相適應的自有渠道、信息系統等設施和銷(xiāo)售流程自主管控能力，安全可靠的數據保障能力、管理體系和配套設施，完善的管理制度、組織體系、操作流程、監測機制等方面的要求。