目     錄

一、公租房概述

1、公租房法律依據

2、租金規定

3、公租房保障方式

4、稅收

5、公租房與廉租房轉換占比

二、公租房Reits模式分析

1、公租房Reits交易結構

2、資產(chǎn)重組

3、物業(yè)租金收取、委貸償付、股東分紅

4、專(zhuān)項計劃收益分配

三、公租房Reits標的物業(yè)的篩選

四、關(guān)于整租合同的標準

五、關(guān)于項目公司的成立標準

六、關(guān)于私募基金的要求

我國自1998年開(kāi)始進(jìn)行住房制度的改革，2009年政府工作報告首次提出將公租房作為我國保障房體系的一部分，2010年6月，住建部等七部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加快發(fā)展公共租賃住房的指導意見(jiàn)》，隨著(zhù)不斷的發(fā)展，我國住房體系越來(lái)越完善，也更加多元化。

下表列舉了幾個(gè)熱點(diǎn)城市租金規定情況：

公租房保障方式包括公租房實(shí)物配租和發(fā)放住房租賃補貼（貨幣補貼）。

實(shí)物配租的方式需要申請住戶(hù)自主繳納租金，但是租金比市場(chǎng)要低，這種模式下，會(huì )產(chǎn)生現金流也就是租金收入，因此用來(lái)作為底層資產(chǎn)發(fā)行ABS的公租房為采用配租保障方式的保障房。

財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于公共租賃住房稅收優(yōu)惠政策的公告》規定：

（1）對公租房建設期間用地及公租房建成后占地，免征城鎮土地使用稅。在其他住房項目中配套建設公租房，按公租房建筑面積占總建筑面積的比例免征建設、管理公租房涉及的城鎮土地使用稅。

（2）對公租房經(jīng)營(yíng)管理單位免征建設、管理公租房涉及的印花稅。在其他住房項目中配套建設公租房，按公租房建筑面積占總建筑面積的比例免征建設、管理公租房涉及的印花稅。

（3）對公租房經(jīng)營(yíng)管理單位購買(mǎi)住房作為公租房，免征契稅、印花稅；對公租房租賃雙方免征簽訂租賃協(xié)議涉及的印花稅。

（4）對企事業(yè)單位、社會(huì )團體以及其他組織轉讓舊房作為公租房房源，且增值額未超過(guò)扣除項目金額20%的，免征土地增值稅。

（5）企事業(yè)單位、社會(huì )團體以及其他組織捐贈住房作為公租房，符合稅收法律法規規定的，對其公益性捐贈支出在年度利潤總額12%以?xún)鹊牟糠?，準予在計算應納稅所得額時(shí)扣除，超過(guò)年度利潤總額12%的部分，準予結轉以后三年內在計算應納稅所得額時(shí)扣除。

個(gè)人捐贈住房作為公租房，符合稅收法律法規規定的，對其公益性捐贈支出未超過(guò)其申報的應納稅所得額30%的部分，準予從其應納稅所得額中扣除。

（6）對符合地方政府規定條件的城鎮住房保障家庭從地方政府領(lǐng)取的住房租賃補貼，免征個(gè)人所得稅。

（7）對公租房免征房產(chǎn)稅。對經(jīng)營(yíng)公租房所取得的租金收入，免征增值稅。公租房經(jīng)營(yíng)管理單位應單獨核算公租房租金收入，未單獨核算的，不得享受免征增值稅、房產(chǎn)稅優(yōu)惠政策。

2017年開(kāi)始廉租房與公租房并軌運行管理，標的物業(yè)可能存在同時(shí)有廉租房及公租房的情況，一般情況下，配售公租房與廉租房時(shí)，由房管局及相關(guān)政府部門(mén)負責核查住戶(hù)的各項條件后，進(jìn)行公示。公租房與廉租房的轉換通常有兩種情況：

（1）因住戶(hù)自身條件發(fā)生變化，出現申請身份的轉換；

（2）原住房退租后，由房管局再次進(jìn)行配租時(shí)，可能存在后配租的住戶(hù)與以前配租住戶(hù)申請身份的不同。

因為廉租房和公租房在租金上有一定的差距，兩者的轉換占比影響現金流的預測。

目前公租房還采用類(lèi)Reits的模式，交易結構圖如下：

首先設立契約型私募基金、備案，通過(guò)對項目公司進(jìn)行股權投資購買(mǎi)相應物業(yè)資產(chǎn)達到持有標的物業(yè)資產(chǎn)的目的，并發(fā)放股東借款取得租賃債權。其次原始權益人向專(zhuān)項計劃轉讓基金份額，最后專(zhuān)項計劃向合格投資者募集。

項目公司以其持有的物業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)生的租金收入作為主要還款來(lái)源償還委托貸款本息并向私募基金進(jìn)行股東分紅。

私募基金基于股權投資和委托貸款債權投資產(chǎn)生的投資收益分配至作為私募基金份額持有人的專(zhuān)項計劃。

專(zhuān)項計劃基于持有的基礎資產(chǎn)享有專(zhuān)項計劃利益，在相應的分配日，管理人根據《計劃說(shuō)明書(shū)》及相關(guān)文件的約定，向托管人發(fā)出分配指令，托管人根據分配指令，進(jìn)行專(zhuān)項計劃費用的提取和資金劃付，并將相應資金劃撥至登記托管機構的指定賬戶(hù)用于支付資產(chǎn)支持證券本金和預期收益。

1、標的物業(yè)符合以下標準之一

（1）項目公司合法持有標的的《不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)》，享有標的物業(yè)房屋所有權和土地使用權；

（2）同時(shí)符合以下列式條件的標的物業(yè)：

① 根據符合中國法律規定、已生效的資產(chǎn)收購協(xié)議及網(wǎng)簽合同等相關(guān)協(xié)議的約定，標的物業(yè)轉讓方擬將標的物業(yè)的權屬轉讓給項目公司；

②標的物業(yè)已完成竣工驗收備案，且標的物業(yè)轉讓方已向項目公司交付標的物業(yè)，項目公司已有權合法實(shí)際占有和使用標的物業(yè)，并有權享有與該標的物業(yè)相關(guān)的全部收益；

③項目公司在專(zhuān)項計劃設立日起一定時(shí)間內取得標的物業(yè)的《不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)》，被登記為標的物業(yè)《不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)》記載的唯一權利人。

2、標的物業(yè)不存在抵質(zhì)押等擔保負擔或者其他任何權利限制或權利負擔，或既有權利限制或權利負擔可以在專(zhuān)項計劃設立日后規定時(shí)間內解除；

3、標的物業(yè)不涉及任何未決訴訟、仲裁、破產(chǎn)或執行程序；

4、標的物業(yè)的土地使用權為建設用地使用權，且建設用地使用權期限的截止日不早于專(zhuān)項計劃的法定到期日；

5、標的物業(yè)能夠由項目公司對外租賃與使用，或作為其他合法用途對外租賃與使用；

6、所有標的物業(yè)按照合計已出租面積/合計可出租面積計算的出租率已達到90%以上。

1、整租合同在中國法律項下合法、合規、有效；

2、整租合同在不存在質(zhì)押等擔?；蛘咂渌麢嗬拗苹蛘邫嗬摀?；

3、整租合同不涉及任何未決訴訟、仲裁、破產(chǎn)或執行程序；

4、整租合同項下約定的起租時(shí)間不晚于專(zhuān)項計劃設立日，并且租期屆滿(mǎn)日不早于專(zhuān)項計劃法定到期日。

1、所成立項目公司為依照中國法律在中國成立并合法存續的有限責任公司；

2、具備從事房屋租賃的相關(guān)經(jīng)營(yíng)范圍且根據相關(guān)法律法規的規定，能夠合法持有并出租標的物業(yè)；

3、不屬于地方政府融資平臺；

4、其股東合法持有項目公司的股權，并且在專(zhuān)項計劃設立日起規定時(shí)間內契約型私募基金能夠直接或間接合法持有全部項目公司100%股權并辦理完成相關(guān)工商變更登記；

5、項目公司股權或其主要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等擔保負擔或者其他權利限制和權利負擔，或既有權利限制或權利負擔可以在專(zhuān)項計劃設立日后規定時(shí)間內解除；

6、不涉及任何未決訴訟、仲裁、破產(chǎn)或執行程序。

1、基金管理人合法成立并且有效存續，不存在法律規定的應當終止的情形，經(jīng)私募基金管理人登記具備擔任私募基金的基金管理人的資質(zhì)及權限，有權設立并管理私募基金，發(fā)售基金份額；

2、基金文件已簽署并生效，契約型私募基金已按照相關(guān)法律法規規定及基金合同約定成立，原始權益人合法持有全部基金份額，原始權益人對基金份額認購、對基金文件的簽署以及基金的出資情況符合法律法規及基金合同的相關(guān)規定，基金份額不存在權利負擔和權利限制；

3、基金份額真實(shí)、合法、完整、有效、是權屬明確、可特定化的資產(chǎn)，可依法進(jìn)行轉讓?zhuān)椅幢涣腥牖A資產(chǎn)負面清單；

4、不涉及任何未決訴訟、仲裁、破產(chǎn)或執行程序。