陌爺地產(chǎn)圈 作者：陌爺
來(lái)源：陌爺地產(chǎn)圈
最近跟身邊很多小伙伴交流時(shí)發(fā)現，不少公司對于投拓的要求越來(lái)越高，主要體現在投資不僅要找項目而且還需要找錢(qián)，投融一體也是未來(lái)的一個(gè)趨勢
而我們在實(shí)操層面經(jīng)常會(huì )接觸到前端融資，而前融的方式也在不斷地創(chuàng )新，其中基金和信托仍是主流
規避“432”監管的同時(shí)，放寬也相對靈活，對于現金流回正時(shí)間及動(dòng)態(tài)指標考核的公司而言往往訴求較高
本文基于實(shí)操層面經(jīng)常會(huì )遇到但是容易混淆的前融中的兩對CP：GP和LP、優(yōu)先級和劣后級展開(kāi)
GP和LP
先講解下理論基礎
根據我國的公司法規定，有限合伙企業(yè)作為法人主體一般要求由普通合伙人和有限合伙人組成，且至少應當有一個(gè)普通合伙人
因此，一個(gè)有限合伙型基金，最少需要一個(gè)普通合伙人（GP）和一個(gè)有限合伙人（LP）
GP和LP的主要區別主要在于法律主體和承擔的責任不同，具體如下：
（1）GP、LP的法律主體
關(guān)于普通合伙人（GP）的法律主體形式，法律主體主要包括自然人、公司、合伙企業(yè)、各式基金等
同時(shí)公司法也做了明確規定，對于國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì )團體不得成為普通合伙人
對于LP的法律主體更加寬泛，主要是對投資者的風(fēng)險識別能力和承受能力做出了規定和要求
（一）凈資產(chǎn)不低于1,000萬(wàn)元的單位；
（二）金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)元的個(gè)人
因此，基金的LP投資人主體非常寬泛，可以是自然人、公司、合伙企業(yè)、信托、養老基金、慈善基金、已成立的其他類(lèi)型基金等，但都必須滿(mǎn)足合格投資者的法律要求
（2）承擔的責任不同
GP作為基金的普通合伙人，公司法規定需要對債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，而LP僅承擔有限責任
然而在架構的設計時(shí)，為了規避GP對基金層面承擔無(wú)限責任，可以將GP設置為有限責任公司
GP和LP中間往往還會(huì )出現第三者：基金管理人
普通合伙人（GP）是基金的出資人與運營(yíng)人，與基金之間是一種所有權關(guān)系，并同時(shí)具有對基金的管理權限
而基金管理人與基金之間是一種委托管理關(guān)系，其對基金的管理權限來(lái)源于雙方的合同約定
由此可見(jiàn)，GP可以身兼二職，既承擔普通合伙人責任，又承擔基金管理人責任
優(yōu)先級和劣后級
介紹完第一對CP：普通合伙人GP和有限合伙人LP后
再來(lái)看另外一對及優(yōu)先級、劣后級
首先來(lái)看定義：
優(yōu)先級和劣后級屬于LP的不同認購者，由于風(fēng)險承受能力及收益要求的不同，導致優(yōu)先級與劣后級的“優(yōu)先”和“劣后”指的是分配收益的順序
結構如下：
一般而言，優(yōu)先級先取得較低的固定回報，劣后級之后才取得剩下的收益
舉個(gè)栗子
一只私募基金的規模為2000萬(wàn)，即份額為2000萬(wàn)份，其中優(yōu)先級和劣后級的份額各1000萬(wàn)
優(yōu)先級要求固定的年化10%回報，剩余的盈虧由劣后級來(lái)承擔。那么一年后，收益分配的情況舉例如下
（1）收益100%，總規模變成4000萬(wàn)，優(yōu)先級拿走1000×1.10=1100萬(wàn)，劣后級拿走4000-1100=2900萬(wàn)，收益為190%
（2）收益5%，總規模變成2100萬(wàn)，優(yōu)先級拿走1100萬(wàn)，劣后級拿走2100-1100=1000萬(wàn)，收益為0%
優(yōu)先級合伙人往往風(fēng)險承受能力低，對于本金保障的訴求高，即便是只能獲取較低的固定收益率
而劣后級合伙人正好相反，期望利用較少的資金在項目投資中獲得較大的收益，同時(shí)也承擔著(zhù)較大的投資風(fēng)險
最后再來(lái)聚焦到地產(chǎn)前融的基金模式
實(shí)操層面，在項目的地產(chǎn)基金前融中，一般是以明股實(shí)債的形式體現和存在
交易模式如下：
優(yōu)先級投資人享受固定期限下固定收益，該收益可以有兩種方式兌付
一種是私募基金通過(guò)尋找第三方流動(dòng)性支持，定期給予優(yōu)先級投資人固定收益
另一種是把劣后級投資人的錢(qián)定期墊付給優(yōu)先級投資人固定收益
但是自2017年后，明股實(shí)債的形式受到的監管越來(lái)越嚴格，因此現在信托和基金也開(kāi)始不得不去做些真股權模式
無(wú)論是明股實(shí)債還是股加債的融資模式，形式都是多樣的，這篇文章僅僅幫助大家初步理解
最后還是再幫大家總結一下
【1】根據我國的公司法規定，有限合伙企業(yè)作為法人主體一般要求由普通合伙人和有限合伙人組成，且至少應當有一個(gè)普通合伙人
【2】GP和LP的主要區別主要在于法律主體和承擔的責任不同
【3】對于國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì )團體不得成為普通合伙人
【4】GP作為基金的普通合伙人，公司法規定需要對債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任，而LP僅承擔有限責任
【5】普通合伙人（GP）是基金的出資人與運營(yíng)人，與基金之間是一種所有權關(guān)系
【6】GP可以身兼二職，既承擔普通合伙人責任，又承擔基金管理人責任
【7】由于風(fēng)險承受能力及收益要求的不同，導致優(yōu)先級與劣后級的“優(yōu)先”和“劣后”指的是分配收益的順序
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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