并購行者 作者：歐陽(yáng)柳生
來(lái)源：并購行者(ID:bing-gou-xing-zhe)
10月24號公司公告證券簡(jiǎn)稱(chēng)從“良信電器”變更為“良信股份”，由此可以窺見(jiàn)公司的戰略意圖，在專(zhuān)注當下低壓電器的基礎上，會(huì )謀求前景更廣闊的相關(guān)多元化的發(fā)展。正如公告中所說(shuō)的：“根據公司戰略部署并結合公司行業(yè)屬性，為充分體現公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰略目標，適應產(chǎn)業(yè)發(fā)展實(shí)際情況，更準確、更全面反映公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)性質(zhì)以及公司未來(lái)的發(fā)展方向，樹(shù)立公司長(cháng)遠的品牌影響力，方便投資者更好理解公司的戰略方向和企業(yè)的核心競爭力，公司原來(lái)的股票簡(jiǎn)稱(chēng)已不能代表公司的全部業(yè)務(wù)，因此公司擬將股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為‘良信股份’?！?1月17號公司公告，公司擬變更經(jīng)營(yíng)范圍，增加如下經(jīng)營(yíng)范圍：電器元件、成套設備及控制系統的安裝，智能家庭消費設備、儀器儀表、燈具、照明器具、電子產(chǎn)品的自動(dòng)化設備安裝，人工智能行業(yè)應用系統安裝服務(wù)，互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售（除銷(xiāo)售需要許可的商品），道路貨物運輸（不含危險貨物）。這可以說(shuō)是變更證券簡(jiǎn)稱(chēng)的配套動(dòng)作。公司可以通過(guò)內生發(fā)展和外延并購來(lái)實(shí)現公司的業(yè)務(wù)戰略意圖，這里主要探討良信股份如何籌劃通過(guò)外延并購來(lái)實(shí)現公司的業(yè)務(wù)戰略。
一個(gè)好的并購多半是在從容和沒(méi)有外部壓力下對于所要進(jìn)入的細分市場(chǎng)或者并購標的做出精心研究、耐心等待、穩妥推進(jìn)下創(chuàng )造的交易。做到事前充足的準備對提高并購交易最終的成功概率大有裨益。另外，由于并購涉及戰略方面的事情，為避免對上市公司不必要負面的影響，盡量把并購籌劃的相關(guān)信息縮小在小范圍的人中間傳播?！熬幻苁涑?，臣不密失其身，機事不密則成害，是以君子慎密而不出也”，這句話(huà)用在并購里也很適用。
1、定調子：
實(shí)控人是并購決策的第一決策者，更是第一責任人。在并購這件事情上如果出了問(wèn)題，實(shí)控人負全責，唯有這樣，實(shí)控人才會(huì )使出扛鼎拔山之力躬身入局、才會(huì )極其慎重地組建戰略發(fā)展部（并購部）、才會(huì )極其慎重地選擇中介機構、才會(huì )極其慎重地分析并購顧問(wèn)的建議、才不會(huì )在并購這件極具戰略意義又風(fēng)險極高的事情上做甩手掌柜！
并購是一件高風(fēng)險的事情，需要慎之又慎。通常在與上市公司溝通并購的時(shí)候會(huì )問(wèn)，這個(gè)并購是否可以不要做？是否可以通過(guò)內生發(fā)展來(lái)實(shí)現？是否測算過(guò)并購的資金成本、時(shí)間成本、機會(huì )成本？現在做并購是否資源充足，時(shí)機成熟？我們是否超出了自己的能力圈來(lái)做并購。。。？這些問(wèn)題絕不是投資并購部寫(xiě)一個(gè)可研報告就可以了，更不是找個(gè)投資銀行顧問(wèn)給些建議就可以解決（沃倫.巴菲特俏皮地說(shuō)：不要問(wèn)理發(fā)師你是否需要理發(fā)。在絕大部分情況下，你向投行并購顧問(wèn)咨詢(xún)是否需要做并購，顧問(wèn)們總會(huì )找到無(wú)數種理由來(lái)論證現在做并購的必要性。）那么，誰(shuí)最應該來(lái)回答這些問(wèn)題？誰(shuí)又應該對并購后的結果負責呢？我們以為，這些問(wèn)題需要實(shí)控人自己想清楚，而投資并購部（或者叫做戰略發(fā)展部）、投資銀行的顧問(wèn)只是為實(shí)控人做出決策而提供相關(guān)信息而起到輔助作用的，實(shí)控人更多的是要擼起袖子下到田間地頭、走進(jìn)廠(chǎng)礦車(chē)間做調查研究和深度思考，與行業(yè)專(zhuān)家，與并購領(lǐng)域的專(zhuān)家廣泛交流。所以，在并購這件事情上的總基調是：實(shí)控人是并購決策的第一決策者，更是第一責任人。
2、搭班子：
A：成立以任思龍為核心的戰略業(yè)務(wù)發(fā)展團隊負責并購及資本配置。
公司到目前為止還沒(méi)有進(jìn)行過(guò)并購，之前雖有嘗試，但是并未推進(jìn)落地，可謂非常之慎重。而并購對于一家公司來(lái)說(shuō)是具有戰略意義上的事情，是值得實(shí)際控制人花足夠多的時(shí)間在上面的事情，與此同時(shí)，由于并購的復雜性也需要團隊協(xié)作共同完成的，所以，制定和落地并購戰略之前搭建一個(gè)精明強干的班子是非常重要的。務(wù)必將此部門(mén)的重要性提升至公司一級重要部門(mén)的位置，并且給予嚴格而清晰的考核?；诓①徥顷P(guān)乎實(shí)控人的、并購是關(guān)乎產(chǎn)業(yè)的這兩個(gè)本質(zhì)特點(diǎn)，團隊由創(chuàng )始人任思龍來(lái)牽頭，并作為第一責任人，班子包括，兼具研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、財務(wù)等經(jīng)驗的中高層團隊人員共同組成，團隊能夠從產(chǎn)業(yè)和金融兩個(gè)視角來(lái)籌劃并購。
并購團隊要理解并購所有可能導致的風(fēng)險，比較內生發(fā)展和外延并購的機會(huì )成本、資金成本、時(shí)間成本等；保守衡量并購形成的各種風(fēng)險敞口所造成的損失和概率，包括但不限于資金風(fēng)險、整合風(fēng)險、商譽(yù)減值風(fēng)險、以及極限環(huán)境下的系統風(fēng)險，評估自身承擔這些風(fēng)險能力；保守地制定并購戰略、戰術(shù)、方針，樹(shù)立在極限環(huán)境下，公司仍然有能力避免因并購事件影響而到整個(gè)上市公司正常運轉的底線(xiàn)思維，并給出具體的方案。敢于放棄，當評估下來(lái)一個(gè)并購已經(jīng)超越了自己的底線(xiàn)，那么就必須勇于放棄。
做并購充滿(mǎn)著(zhù)風(fēng)險，但是，并購給企業(yè)發(fā)展所帶來(lái)的巨大想象空間卻又極具誘惑力，這也是世界500中，沒(méi)有一個(gè)企業(yè)在發(fā)展過(guò)程中不使用并購這個(gè)工具。套用羅曼羅蘭的話(huà)我們可以這么說(shuō)：世界上只有一種英雄主義，那就是認清了并購的真相之后依然愛(ài)它。因為并購的風(fēng)險著(zhù)實(shí)大，需要企業(yè)家精神去駕馭它。
基于補強型并購和戰略型并購兩種并購形式，要求團隊分別根據自己的所專(zhuān)注領(lǐng)域各自出一份報告，大部分公司依賴(lài)于外部團隊來(lái)做，但是坦率講，少有人會(huì )比深耕產(chǎn)業(yè)多年的公司元老們更了解行業(yè)狀況和公司需要什么，強烈建議公司內部主導做相應的自上而下的研究（各個(gè)報告的具體負責人可根據具體的實(shí)際情況調節），拋開(kāi)一般研報的花架子，而直抵真相。
技術(shù)及研發(fā)的研究報告（陳總、樊總）：為補強技術(shù)的并購提供依據。
市場(chǎng)及渠道的研究報告（丁總、喬總）：為補強渠道、品牌的并購提供依據。
未來(lái)行業(yè)發(fā)展方向的研究報告（任總）：為新領(lǐng)域里的戰略型并購提供依據。
B：公司總經(jīng)理（總裁）牽頭籌備后續并購整合的團隊、建立并購整合的體系（或許稱(chēng)為并購融合更為恰當，更為符合實(shí)際情況）
并購完成之后，后續的并購整合必不可少，良信股份已經(jīng)形成一套自己的比較成熟的經(jīng)過(guò)驗證的經(jīng)營(yíng)管理的體系，建議：
其一、在研發(fā)、生產(chǎn)、供應鏈、營(yíng)銷(xiāo)、信息化、財務(wù)等部門(mén)抽調精干中層人員組成并購整合團隊；整合團隊在選人的時(shí)候，盡可能兼顧技術(shù)素養和溝通能力兩方面素質(zhì)，因為整合團隊要和標的團隊進(jìn)行深度的溝通與融合才能確保將來(lái)并購整合的成效，所以既要有“硬貨”帶給標的公司，同時(shí)，還必須掌握優(yōu)秀的溝通技巧，能夠根據不同標的、不同團隊采用不同的工作方式。坦率講，難度還是不小的。
其二，總結良信股份在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)方面的經(jīng)過(guò)驗證過(guò)的經(jīng)驗與方法論，形成書(shū)面的文字和課件，以最佳實(shí)踐向并購標的柔性輸出（何為柔性輸出：就是以具體問(wèn)題具體分析的方式輸出）。
良信股份已經(jīng)形成了自身比較成熟的公司治理，可以把公司的公司治理成熟做法總結下來(lái)，根據標的公司的具體需求柔性地輸出。
良信股份已經(jīng)建立的SPD的研發(fā)體系和打法，結合華為的做法，形成一個(gè)對于標的公司可借鑒、好上手、易落地的提高研發(fā)效率，快速應對市場(chǎng)需求的最佳實(shí)踐。
良信股份的營(yíng)銷(xiāo)體系，如何打造營(yíng)銷(xiāo)鐵軍的方法論和實(shí)踐。
良信股份持續學(xué)習、持續迭代、持續進(jìn)化的文化體系。。。在這幾個(gè)方面形成有理論基礎、有實(shí)踐案例、有專(zhuān)人負責、有實(shí)施團隊，既有打法，又有內容，確保最終并購整合演化成并購后的融合。
其三、制定將來(lái)收購完成后與標的公司團隊共同推進(jìn)并購后的整合的實(shí)施策略，幫助并購團隊在做并購決策的時(shí)候判斷什么樣的公司是良信股份能夠駕馭的標的，如果標的公司與良信股份相匹配，那么需要判斷的是什么樣的標的要分階段地深度整合（大部分的產(chǎn)業(yè)并購），什么樣的標的更多采取并而不整方式（如吉利收購沃爾沃）；
并購整合始于并購籌劃，雖然說(shuō)一個(gè)并購是否成功80%取決于我們選擇的并購標的本身，20%取決于并購整合，但是，根據中國特色的并購，不少好的并購交易由于不恰當的并購整合導致把一手好牌打成了一個(gè)爛局，在選擇標的的時(shí)候就需要選擇與自己公司“對味”的公司，最大限度減小并購整合的難度和不確定性，降低并購風(fēng)險。中國目前企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權和所有權還沒(méi)有大面積分離，所以在收購過(guò)程中對創(chuàng )始人的選擇尤其重要，直接影響到后續能否順利整合。
由于國內的并購大部分都有三年的業(yè)績(jì)對賭期，使得很多公司的并購整合處于一個(gè)非常尷尬的境地，一方面標的公司需要完成業(yè)績(jì)對賭使得公司不希望上市公司對其業(yè)務(wù)有過(guò)多的介入和干涉，一方面完成并購的三年里是整合的關(guān)鍵時(shí)期，這樣的矛盾導致很多并購無(wú)法得到很好的整合，反而在對賭期內，由于為了完成業(yè)績(jì)承諾，缺乏對后續長(cháng)遠發(fā)展有利的投入，導致標的公司的元氣耗盡，后續增長(cháng)乏力。這給國內的并購提出了一個(gè)巨大的挑戰。目前監管機構基本放開(kāi)了強制業(yè)績(jì)對賭的，主要由雙方談判并市場(chǎng)化地決定是否要進(jìn)行業(yè)績(jì)對賭。但是，在A(yíng)股并購中幾乎所有的并購都或多或少設置了業(yè)績(jì)對賭的條款，其根本原因是因為目前國內的企業(yè)的所有權和經(jīng)營(yíng)權還沒(méi)有完全分離，絕大部分的企業(yè)的所有者同時(shí)也是企業(yè)的核心經(jīng)營(yíng)者，當進(jìn)行股權并購之后，所有者的股權出售給并購買(mǎi)方，此時(shí)，即時(shí)卸掉了股權的標的原實(shí)控人也同時(shí)把發(fā)展壯大企業(yè)的責任也卸掉了。如何解決業(yè)績(jì)對賭與標的公司長(cháng)遠發(fā)展之間的矛盾：
其一、首要的是在并購之初選擇并購標的的時(shí)候要把對標的實(shí)控人和核心管理團隊的考察放在首位，國內的并購往往更加重視對業(yè)務(wù)的判斷、對協(xié)同效應的判斷，但是，如果沒(méi)有對人的判斷這個(gè)環(huán)節，并購失敗的概率極大。而對人的判斷最佳的做法是拉長(cháng)時(shí)間維度，也就是在盡可能長(cháng)的時(shí)間內去考察標的的實(shí)控人和核心團隊，另外，就是從360度的視角全面考察評估，花在這方面的時(shí)間精力不應該少于對業(yè)務(wù)的盡調時(shí)間。
其二，以“屁股決定腦袋”的方式讓核心經(jīng)營(yíng)高管層持股，在經(jīng)濟利益上給予足夠的激勵，
其三，以最大的誠意尊重管理層經(jīng)營(yíng)企業(yè)方式，以適宜標的公司發(fā)展的方式進(jìn)行并購后的融合，
其四，在并購談判中以“適當降低估值，但不要求對賭”的方式達成交易，或者不以單純的利潤作為對賭條件，而以實(shí)際增強公司長(cháng)期盈利的相關(guān)指標作為約束與衡量并購融合的成效，比如核心技術(shù)的突破、發(fā)明專(zhuān)利的申請、重要客戶(hù)及渠道的拓展等有助于提升企業(yè)內在價(jià)值的指標作為衡量并購后標的經(jīng)營(yíng)狀況的指標。
3.我們可以從全球“并購整合之王”丹納赫公司學(xué)習和借鑒什么？
“他山之石，可以攻玉”，為了更好地籌劃并購，丹納赫公司并購戰略和并購整合體系（DBS系統） 值得我們花些時(shí)間研究。
丹納赫的基本基本情況：
丹納赫是全球最成功的實(shí)業(yè)型并購整合公司。自1969年成立，丹納赫累計收購400 多家公司，從一家地產(chǎn)信托公司發(fā)展成為全球領(lǐng)先的工業(yè)品制造集團，被業(yè)界稱(chēng)為“并購整合之王”。丹納赫公司精益管理能力在西方企業(yè)中排名第一，全球排名第二，僅次于日本的豐田汽車(chē)，并發(fā)展出獨特的 DBS 并購整合管理體系。截至 2020 年 112月 日，公司總市值近 1600 億美金。
在過(guò)去的 30 多年中，丹納赫的股價(jià)變遷。超過(guò)蘋(píng)果、標普500的增速：
目前，丹納赫專(zhuān)注的四個(gè)細分市場(chǎng)：生命科學(xué)、診斷、牙科、環(huán)境及應用解決，在這四個(gè)領(lǐng)域收購的企業(yè)幾乎都是行業(yè)領(lǐng)先的企業(yè)。
DBS系統形成的歷程：
1988 年開(kāi)始，丹納赫公司逐漸關(guān)注總公司及并購子公司之間的并購整合，其子公司 Jacobs 借鑒豐田汽車(chē)的精益生產(chǎn)，基于 Kaizen 原則發(fā)展了一整套創(chuàng )新管理方式，并逐漸在公司內部整體推行，成為丹納赫 DBS 的雛形。Kaizen 是一種公司戰略，在這種戰略中，公司各級員工積極合作，對制造流程進(jìn)行定期、漸進(jìn)的改進(jìn)（而這正符合并購融合的基本原則）。從某種意義上來(lái)說(shuō)，它整合了公司內部的集體才能，創(chuàng )造了一個(gè)強大的改進(jìn)引擎。Kaizen具有雙重含義，他既包括行動(dòng)計劃的意義（戰略、戰術(shù)），也包括哲學(xué)含義（文化、價(jià)值觀(guān)）。作為一個(gè)行動(dòng)計劃，Kaizen的重點(diǎn)是改善公司內部的特定領(lǐng)域，這些活動(dòng)特別強調公司全員參與。作為一種哲學(xué)，Kaizen的關(guān)鍵在于建立一種文化，在這種文化范圍里所有員工都積極參與對公司的建議并實(shí)施改進(jìn)。促使DBS系統成為全體員工的自然思維方式。
丹納赫的DBS系統緣起于服務(wù)并購整合的管理體系，而后，又回歸到丹納赫全公司推廣，形成了融入到丹納赫血液的具體做法、文化和管理哲學(xué)，由此更進(jìn)一步優(yōu)化了DBS系統應用于并購整合的效益，形成了一個(gè)良性的循環(huán)。這對良信股份建立起自己的并購整合體系，以至于公司的管理體系和方法論都是非常具有借鑒意義的。因為，只有內化到組織里的能力才能更好地向并購標的輸出。
丹納赫形成了自己的成熟的DBS管理體系之后，極大地幫助公司制定高效的并購戰略，同時(shí)，對并購標的進(jìn)行卓有成效的整合。換言之，DBS是從丹納赫借鑒豐田“精益生產(chǎn)”哲學(xué)之后在自己的土壤里生長(cháng)起來(lái)的，并融入到丹納赫的血液之中，體現在丹納赫企業(yè)管理和服務(wù)客戶(hù)的所有方面之上。這種內化于體內的能力與僅僅是來(lái)自于咨詢(xún)機構的打法不可同日而語(yǔ)。
所以，良信股份如果要真正做好并購整合，最理想的辦法就是將自身已經(jīng)成熟的打法形成體系，將來(lái)才能在輸出資源的基礎上，更好地向被并購標的輸出管理、文化。
以下是是DBS系統的太極圖：
DBS的內涵：
藍色圓環(huán)由字母“C”“D”構成，其中“C”代表 Customer，“D” 代表 Danaher，圓環(huán)內部的“Customers Talk, We Listen.”意在傳達丹納赫以客戶(hù)為中心的企業(yè)文化，“Kaizen Is Our Way Of Life”意在表示丹納赫要持續改善，不斷的挑戰自我，不斷的精益求精。根植于四個(gè)面向客戶(hù)的優(yōu)先事項:質(zhì)量（Quality）、交付（Delivery）、成本（Cost）和創(chuàng )新（Innovation）。
藍色圓環(huán)上的4P分別為人才（People）、計劃（Plan）、流程（Process）以及業(yè)績(jì)（Performance）。
丹納赫前任CEO卡爾普（現通用電氣CEO）說(shuō)，丹納赫的成功需要歸功于DBS系統，DBS系統的是建立在日本豐田汽車(chē)“精益生產(chǎn)”的管理哲學(xué)之上，在此基礎之上，DBS逐漸發(fā)展成一個(gè)更為復雜的流程和體系，不僅包括精益生產(chǎn)，同時(shí)將精益的思想融入到戰略規劃、技術(shù)研發(fā)、員工培訓、客戶(hù)服務(wù)，一言以蔽之，DBS滲透到公司的每一個(gè)環(huán)節，成為丹納赫公司的文化和經(jīng)營(yíng)哲學(xué)，成為每一個(gè)人都必須遵循的理念，在丹納赫網(wǎng)站寫(xiě)著(zhù)：DBS is who we are and how we do what we do. 卡爾普說(shuō)，DBS雖然不在丹納赫的資產(chǎn)負債表上體現，但卻是丹納赫最寶貴的資產(chǎn)?？柶绽^續闡釋?zhuān)骸癉BS系統有兩大獨特之處，首先它定義了我們的企業(yè)文化及我們企業(yè)的性質(zhì)，也就是定義了我們所作所為和行為方式（我們的日常商業(yè)模式），我們成功的關(guān)鍵因素之一，便是我們擁有一個(gè)同時(shí)涵蓋業(yè)務(wù)軟環(huán)境及硬環(huán)境的系統性模式，在該模式中軟、硬環(huán)境相得益彰。其次，DBS系統自上而下貫穿我們的組織，我們的管理團隊隨著(zhù)這一系統共同成長(cháng)，它現在已深深扎根于我們的核心價(jià)值觀(guān)中。這一系統源自于我們的制造部門(mén)，但是現在已經(jīng)對我們的各個(gè)職能部門(mén)均產(chǎn)生影響，它是我們完整的長(cháng)遠經(jīng)營(yíng)模式的一部分?！钡ぜ{赫的成功不在于在某一具體的時(shí)間運用DBS的某一具體的工具，而在于長(cháng)期、一貫、一致將DBS系統融入到企業(yè)的文化當中。
而且，為了使得DBS系統在丹納赫公司得到一以貫之的執行，如果公司的管理人員置企業(yè)的核心價(jià)值觀(guān)于不顧，比如他們不以客戶(hù)為中心，不在培養優(yōu)秀的團隊上投入長(cháng)期資源，不以符合DBS的方式創(chuàng )造業(yè)績(jì)，那么他們創(chuàng )造的業(yè)績(jì)不會(huì )被完全認可。這樣的業(yè)績(jì)很可能被質(zhì)疑不能長(cháng)期保持下去。這樣的管理者和丹納赫企業(yè)的價(jià)值觀(guān)不匹配，是不受企業(yè)歡迎的。同樣，如果管理者努力踐行DBS的方式和理念，并以此來(lái)服務(wù)客戶(hù)、創(chuàng )造收入和利潤，那么即便在短期業(yè)績(jì)未能達標，公司也會(huì )給予這樣的管理者更多的時(shí)間。正是基于這樣對公司整個(gè)團隊核心價(jià)值觀(guān)的高度統一的要求，DBS系統能夠得以徹底貫徹執行，而對于所收購的企業(yè)，在收購之初，丹納赫就會(huì )評估被收購企業(yè)是否符合，或者是否融入到丹納赫所特有的DBS的體系和文化中來(lái)，DBS系統是否能夠對被收購企業(yè)以幫助和提升。
丹納赫的DBS辦公室：
在Danaher公司，有一個(gè)重要的機構是DBS辦公室(Danaher Business System Office)，它由15-20個(gè)高層管理人員組成，他們不在總部而在業(yè)務(wù)部門(mén)工作。作為業(yè)務(wù)拓展的角色，他們在DBSO工作的工作時(shí)間有限，但是這個(gè)職位的最基本要求是他必須是一個(gè)高級運營(yíng)管理人員。例如，DBSO當前的負責人，就是Danaher公司的前任總經(jīng)理。DBSO的職責是培訓Danaher商務(wù)系統的管理人員，無(wú)論是被Danaher公司并購的公司還是現有的公司。DBSO參與了所有新并購活動(dòng)中的初期培訓和持續改善。盡管DBSO現有業(yè)務(wù)在多數情況下是服務(wù)于企業(yè)本身，但有時(shí)候，它也會(huì )被要求協(xié)助特定業(yè)務(wù)。DBSO刻意保持小規模，因為它并不是為了取代那些希望將DBS的思想和文化根植于己身的直線(xiàn)經(jīng)理的職權。
丹納赫的并購戰略：
DBS與并購戰略：丹納赫制定并購戰略的過(guò)程實(shí)質(zhì)上是一個(gè) DBS過(guò)程，是一個(gè)遞進(jìn)式的過(guò)程，包括市場(chǎng)、公司、評估三大模塊。在并購完成后，丹納赫利用 DBS 進(jìn)行整合，完成從優(yōu)秀到卓越的提升。在選擇市場(chǎng)時(shí)，丹納赫偏愛(ài)市場(chǎng)碎片化、集中度比較低，競爭激烈程度不大，而且有未滿(mǎn)足客戶(hù)需求的市場(chǎng)機會(huì )，同時(shí)，競爭對手的發(fā)展也比較遲緩的領(lǐng)域，在篩選市場(chǎng)中的擬并購標的時(shí)，通常傾向于選擇企業(yè)管理上存在改善空間或者發(fā)展遇到瓶頸，未來(lái)可以其通過(guò) DBS 系統加以改善，以及借助丹納赫平臺的渠道和資金實(shí)力，使得收購的企業(yè)獲得更大的發(fā)展空間的企業(yè)。同時(shí)，被并購企業(yè)的管理層應有豐富的運營(yíng)經(jīng)驗和企業(yè)家精神，收購后丹納赫會(huì )盡可能保留原來(lái)的管理層和團隊，只在財務(wù)、管理、技術(shù)系統等層面上進(jìn)行融合。此外，選擇企業(yè)的時(shí)候，丹納赫還會(huì )考慮和現有平臺內主要公司業(yè)務(wù)互補，有協(xié)同效應，以及一定的行業(yè)周期互補。
并購決策中的市場(chǎng)、公司、財務(wù)指標
丹納赫并購戰略的檢查清單：
（1）“市場(chǎng)第一，公司第二”；
丹納赫采用以研究驅動(dòng)的并購戰略，不是首先確定潛在并購目標后再評估市場(chǎng)潛力，而是進(jìn)行自上而下的市場(chǎng)分析，從而確定擬進(jìn)入的細分市場(chǎng)，在確定目標市場(chǎng)后，再對目標市場(chǎng)內的優(yōu)秀企業(yè)進(jìn)行定性評估，第三步是結合定量的指標來(lái)評估企業(yè)，最終完成對并購標的的評估。由此完成從市場(chǎng)分析到公司評估、盡職調查、估值、談判、乃至最終整合。
（2）丹納赫尋找利基市場(chǎng)。
大批競爭企業(yè)的銷(xiāo)售額介于2500萬(wàn)美元到1億美元之間，所謂利基市場(chǎng)指的是在分散型或小型市場(chǎng)上開(kāi)展的業(yè)務(wù)。雖然市場(chǎng)小，但利潤率通常很高，當在該市場(chǎng)中占據足夠的市場(chǎng)份額，可以獲得可觀(guān)的回報
（3）“更少但是更好的業(yè)務(wù)”，尋找規模較大、能夠取勝的市場(chǎng)；
公司尋找“有形”的、以產(chǎn)品為中心的行業(yè)
選擇市場(chǎng)規模超過(guò)10億美元
核心市場(chǎng)增長(cháng)率至少 5%-7%
（4）避免進(jìn)入強周期的細分領(lǐng)域；
（5）選擇擅長(cháng)的收購類(lèi)型；目前公司主要開(kāi)展三類(lèi)收購：新平臺收購、補強型收購以及鄰近業(yè)務(wù)收購。
新平臺收購即為企業(yè)擴大業(yè)務(wù)組合，向高回報市場(chǎng)挺進(jìn)。平臺型收購起到串聯(lián)作用，在新的平臺里，公司可以從頭發(fā)展產(chǎn)業(yè)鏈布局，打開(kāi)新的局面。為形成新的產(chǎn)業(yè)集群布局。目前丹納赫的四大產(chǎn)業(yè)集群就是以這樣的方式展開(kāi)的。
補強型收購則旨在發(fā)展公司現有的業(yè)務(wù)和新進(jìn)入的業(yè)務(wù)領(lǐng)域之間的的協(xié)同效應。
鄰近業(yè)務(wù)收購則是公司選擇進(jìn)入與現有業(yè)務(wù)相近的領(lǐng)域。此類(lèi)收購執行后，被收購被收購公司往往獨立開(kāi)展運營(yíng)。
（6）審視每項收購的 ROIC， 確保三年最低預期收益率超過(guò) 11%；
收購后管理更重要，秉承持續改善理念，向標的導入DBS管理體系。
（7、收購后對子公司業(yè)務(wù)的持續改善是公司能夠可持續成長(cháng)至今的成功要素，也是眾多公司愿意加入到丹納赫集團體系的核心原因。
（8）擴張境外地域市場(chǎng)，瞄準區域利基企業(yè)。
公司加快 美國以外市場(chǎng)擴張，收購企業(yè)遍布東西歐、亞洲、拉美和中東地區。最初，公司擴張驅動(dòng)力在于，為了進(jìn)入國際市場(chǎng)，把歐洲一些小公司加入現有的美國業(yè)務(wù)中。
（9）優(yōu)化業(yè)務(wù)結構，出售無(wú)法增值可立即剝離的業(yè)務(wù)；
丹納赫所提倡的精益管理將 80%的生產(chǎn)資源投入在增值業(yè)務(wù)上，20%的資源投入在 不增值尚難以消除的活動(dòng)，并且剝離那些不能增值、無(wú)法改善、且可 以消除的業(yè)務(wù)。
DBS應用于并購整合中：
人才（People）：人才測評是丹納赫在進(jìn)行收購前的盡職調查以及對現有公司不斷評估的一個(gè)重要組成部分。對于管理人員的保留度，在收購的公司中有所不同；一般而言，丹納赫收購新公司的兩年內， 高管的置換率約為 0 ~ 50%，這樣的人事決策基于兩個(gè)方面：盡職調查過(guò)程中管理人員的面試情況和管理人員實(shí)際運營(yíng)情況；在接管公司后，丹納赫會(huì )盡快擬定人事決策，包括剔除不可能成功或不可能適應丹納赫文化的管理人員以及其替補計劃。
計劃（Plan）：計劃即為丹納赫旗下的每個(gè)被并購的公司制定戰略計劃， 該計劃旨在應對下述問(wèn)題：“我們在參與什么競爭？”和“我們如何取勝？”，在并購之前，在對公司進(jìn)行盡職調查過(guò)程中，丹納赫高級管理人員會(huì )擬定一個(gè)大致的并購戰略，該盡職調查針對并購公司的每一個(gè)管理人員，調查結束后，丹納赫會(huì )在 100 天內對管理人員制定戰略計劃，旨在促使管理人員意識到績(jì)效改進(jìn)的可能性，并幫助他們找出現階段的績(jì)效改進(jìn)存在的障礙。
流程（Process）：并購整合流程的重點(diǎn)在于幫助新加入的管理人員了解 DBS。丹納赫通常會(huì )對管理人員進(jìn)行一周的培訓，再舉辦一周的持續改善活動(dòng)。培訓旨在讓新管理人員了解單件流、直觀(guān)圖等要素，并從實(shí)踐中學(xué)習。
業(yè)績(jì)（Performance）：當就被并購的子公司戰略達成一致后，丹納赫會(huì )利用一個(gè)政策部署 (PD: Policy Deploy) 工具來(lái)推動(dòng)和監督并購整合戰略的實(shí)施。該體系的核心是政策部署評估，丹納赫會(huì )對各子公司進(jìn)行每月一次的政策部署評估，設定的目標主要包括：首先是一系列將會(huì )顯著(zhù)改善公司業(yè)績(jì)的 3-5 年目標。其次是為了保證戰略正常實(shí)施必須達到的年度目標，丹納赫會(huì )針對這些目標進(jìn)行必要的流程改善，并根據具體的產(chǎn)出指標跟蹤改善情況。
丹納赫運用DBS系統于收購雷度公司的案例：
3）雷度
2005 年丹納赫針對雷度的收購案同樣體現了DBS 在其公司運營(yíng)與收購中的重要作用，雷度公司創(chuàng )建于 1935 年，并于 1984 年上市，是一家丹麥的家族控股企業(yè)，公司主營(yíng)檢驗和測量急癥患者血氣（氧和二氧化碳）的儀器，所在市場(chǎng)市場(chǎng)規模逾 10 億美元。上市后的五年間銷(xiāo)售額年均復合增長(cháng)率為 6.5%，此外，雷度公司意圖尋找能夠發(fā)掘公司“精益生產(chǎn)”潛能，并足夠了解利基市場(chǎng)的收購者。而丹納赫作為買(mǎi)方匹配度很高。
實(shí)行收購后的第四周，丹納赫開(kāi)始了第一項重要活動(dòng)——對雷度公司的管理人員開(kāi)展“執行高管培訓”(ECO)，將40位高管分成6個(gè)小組進(jìn)行價(jià)值流圖分析，觀(guān)察簡(jiǎn)單改變流程所能造就的、絕對明顯的改善機會(huì )，最終有小組針對原材料裝運提出了改進(jìn)措施；收購的兩個(gè)月后，公司開(kāi)展了第二項重要活動(dòng)——“戰略規劃”，意在幫助雷度的管理人員找尋在市場(chǎng)上取得進(jìn)一步的擴大市場(chǎng)份額的方法。在進(jìn)行了這兩項重要活動(dòng)后，雷度公司的戰略計劃基本確定，丹納赫只派了兩位高管入駐雷度分別負責美國的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)和營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)。此外，雷度接受了將“持續改善”應用于密歇根的一家工廠(chǎng)。同時(shí)， 丹納赫對雷度進(jìn)行了政策部署，這對雷度而言是一次重要的變革，首先，雷度將公司績(jì)效顯著(zhù)改善所需的5到7個(gè)戰略重點(diǎn)自上而下轉化成一系列為期一年的目標。其次，雷度確定了需要改變的過(guò)程并提出新方法，同時(shí)對于每個(gè)過(guò)程改進(jìn)界定1-2個(gè)衡量指標，旨在有效監督上述過(guò)程的實(shí)現情況，讓所有員工都能了解進(jìn)展情況，雷度將月度目標列示在單獨的一張紙上，張貼在公共場(chǎng)所，每月更新。然后，整個(gè)組織的一級目標變?yōu)楦鱾€(gè)部門(mén)的二級目標，最后變?yōu)閭€(gè)人的行動(dòng)計劃，確保戰略能夠落地和做實(shí)。
4、良信股份的并購戰略問(wèn)題
并購戰略制定的必要性：
一個(gè)并購一旦完成基本就決定了整個(gè)交易最終成效的80%，即便是號稱(chēng)全球并購整合之王的丹納赫公司，雖然有強大的并購整合體系DBS(丹納赫商業(yè)管理系統)，真正決定著(zhù)丹納赫能夠依靠400多個(gè)并購成為全球受人尊敬的工業(yè)品公司的很大程度依靠他們自上而下制定并嚴格執行并購戰略。坦率講，絕大部分A股上市公司做的并購具有極大的隨意性，未能在清晰的并購戰略下做并購，使得本來(lái)就風(fēng)險很高的并購交易成功概率更低了。造成很多本來(lái)質(zhì)地不錯的A股上市公司在做了一系列并購交易后一地雞毛。這雖然是常識，卻是被大部分A股上市公司所忽略。
依據并購戰略做并購，避免為了并購而做并購，避免了公司分散精力僅從財務(wù)視角去做并購，使得每一個(gè)并購都切實(shí)服務(wù)于公司的業(yè)務(wù)戰略，服務(wù)于公司的產(chǎn)業(yè)愿景。以上即為公司制定并購戰略的必要性。
并購戰略制定的基礎：
戰略業(yè)務(wù)發(fā)展部和并購整合團隊的班子搭好了，班子的觀(guān)念都能夠統一到依據業(yè)務(wù)戰略制定并購戰略，并且嚴格執行并購戰略的思想上來(lái)，接下來(lái)就有共同制定并購戰略的基礎了。
從丹納赫獲得的啟示：
從丹納赫通過(guò)并購發(fā)展壯大的歷程，我們可以看出，良信股份要通過(guò)外延式的并購發(fā)展，首先需要根據業(yè)務(wù)戰略制定清晰的并購戰略，并且，嚴格依照戰略做并購，另外，通過(guò)建立從內部生長(cháng)出的經(jīng)過(guò)實(shí)踐檢驗的，同時(shí)不斷的迭代“最佳實(shí)踐”體系成為必要，既服務(wù)于企業(yè)的內生發(fā)展，又可通過(guò)外延方式輸出給被并購的標的，使得被并購標的與良信股份本體能夠更好的融合，幫助良信股份通過(guò)并購為實(shí)現以復利的形式創(chuàng )造內在價(jià)值。
丹納赫的并購歷經(jīng)幾十年的發(fā)展，已經(jīng)非常成熟，而良信股份的并購之路剛剛起步，目前公司的業(yè)務(wù)戰略主要有兩個(gè)方面：一個(gè)是公司實(shí)現100億銷(xiāo)售額的目標。一個(gè)是公司面向未來(lái)，提早布局新興產(chǎn)業(yè)?；诹夹殴煞莸膶?shí)際情況和公司以業(yè)務(wù)戰略為牽引制定并購戰略的基本原則，公司的并購戰略有兩種打法，一種是基于目前傳統低壓電器領(lǐng)域業(yè)務(wù)的補強型并購戰略（補強技術(shù)、補強渠道、補強品牌等），主要目的是實(shí)現企業(yè)快速擴大銷(xiāo)售規模，實(shí)現100億銷(xiāo)售額的業(yè)務(wù)戰略；一種是面向未來(lái)進(jìn)入數字化、網(wǎng)絡(luò )化、智能化與低壓電器融合的新市以及智能家居新市場(chǎng)而進(jìn)行的戰略型并購，最終為將來(lái)形成良信股份的多個(gè)高質(zhì)量發(fā)展的產(chǎn)業(yè)集群的并購做準備。
在良信股份的戰略業(yè)務(wù)發(fā)展部門(mén)的班子里可以做如下分工，補強型收購的需求和建議主要由由具體的業(yè)務(wù)部門(mén)的高管發(fā)起和提出，而戰略型收購由于涉及公司的戰略方向主要由任總發(fā)起和提出。并購方向的確定以良信股份自己的研究報告（具體由誰(shuí)來(lái)負責以實(shí)際情況為準）為主來(lái)確定公司所要進(jìn)入的領(lǐng)域，技術(shù)及研發(fā)的研究報告（陳總、樊總）：為補強技術(shù)的并購提供依據。市場(chǎng)及渠道的研究報告（丁總、喬總）：為補強渠道、品牌的并購提供依據。未來(lái)行業(yè)發(fā)展方向的研究報告（任總）：為戰略型并購提供依據。當然，期間也可以廣泛的征詢(xún)咨詢(xún)機構和中介機構的意見(jiàn)和建議。但是，良信股份自己的研究的成果才是并購戰略最主要的決策依據，外腦只能起到輔助作用。
首先要區分補強型并購戰略和戰略型并購戰略
所謂補強型并購是指對現有業(yè)務(wù)的補充，比如技術(shù)上、產(chǎn)品上、品牌上、銷(xiāo)售渠道上的補強，戰略型并購是指進(jìn)入一個(gè)影響全局和面向未來(lái)的細分領(lǐng)域而進(jìn)行的并購。比較而言，補強型并購更容易推進(jìn)，補強型并購更多是具體的業(yè)務(wù)部門(mén)，比如說(shuō)為滿(mǎn)足公司的終端電器、配電電器、控制電器、智能電工中的某一個(gè)產(chǎn)品線(xiàn)需要對其細分領(lǐng)域的標的進(jìn)行收購以增強其生產(chǎn)、研發(fā)、品牌、渠道等方面的能力，這樣的并購一般主管相關(guān)業(yè)務(wù)的高管能夠提出需求，同時(shí)，也對本細分領(lǐng)域的一些潛在并購標的的畫(huà)像也多半心中有數，相對比較容易判斷一個(gè)補強型并購是否需要，并購的體量即便比較大，風(fēng)險也相對來(lái)說(shuō)可控。即便如此，制定補強型并購戰略也需要精心籌劃，當然，并購體量比較大的標的也會(huì )遇到并購后整合難度大、資金的籌集和配置難度大的問(wèn)題。
戰略型并購戰略的制定就相對要更難，主要是通過(guò)并購實(shí)現進(jìn)入一個(gè)新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的目的，而新進(jìn)領(lǐng)域不光企業(yè)本身缺乏相關(guān)的經(jīng)驗，甚至在行業(yè)里面也缺乏燈塔企業(yè)的指引，充滿(mǎn)著(zhù)未知和不確定性，這也是很多A股上市公司出于良好初心愿望通過(guò)并購進(jìn)入新領(lǐng)域，但是，結果卻大都不盡如人意的原因。當通過(guò)戰略型并購進(jìn)入到新領(lǐng)域時(shí)，既需要有摸著(zhù)石頭過(guò)河的謹慎，還需要兼顧自己對于擬并購標的的駕馭能力和擬并購標的所在市場(chǎng)空間之間的平衡關(guān)系，也就是說(shuō)，既要對新進(jìn)入市場(chǎng)及擬并購標的進(jìn)行深度的調查研究，對自身的資源和駕馭能力（能力圈）了然于胸，同時(shí)，擬進(jìn)入的市場(chǎng)必須要足夠大，只有這樣的戰略型并歐股才值得。戰略型并購最好是結合內生發(fā)展，一手自己投入資源做研發(fā)生產(chǎn)銷(xiāo)售，一手關(guān)注市場(chǎng)上值得收購的標的，增強對新進(jìn)領(lǐng)域標的的判斷、駕馭、整合的能力。
補強型并購戰略：
補強型并購戰略主要目的是幫助良信股份通過(guò)外延并購實(shí)現業(yè)務(wù)快速擴張的戰略。良信股份在整個(gè)低壓電器的市場(chǎng)份額不足4%，為了進(jìn)一步擴大在S1（高端）、S2（中高端）市場(chǎng)的市場(chǎng)份額，良信股份已經(jīng)通過(guò)加大研發(fā)投入、改善研發(fā)流程尋求在技術(shù)上實(shí)現突破，同時(shí)在銷(xiāo)售模式及激勵機制下功夫，從這些年的銷(xiāo)售增長(cháng)來(lái)看，效果比較明顯，但是要在5年內達到100億銷(xiāo)售額仍然面臨不小的挑戰，公司可以尋求通過(guò)補強型并購戰略在以下幾個(gè)方面實(shí)現突破：
加大對上游核心部件廠(chǎng)家的并購整合：
國內低壓電器市場(chǎng)競爭格局：
從上圖可以看出，良信股份的發(fā)展空間還很大，通過(guò)內生和外延并購方式提升技術(shù)的先進(jìn)性和產(chǎn)品性能，增強與國外品牌在國內市場(chǎng)的競爭力，在高端市場(chǎng)進(jìn)行突圍，尤其是在中美貿易戰的背景下，扶植國內的中高端品牌實(shí)現進(jìn)口替代已成為大勢所趨，有利于良信股份抓住機遇提高在國內低壓電器市場(chǎng)的市場(chǎng)份額。同時(shí)，隨著(zhù)中國經(jīng)濟的發(fā)展，低端市場(chǎng)將逐漸萎縮，中端市場(chǎng)的規模將逐漸擴大，隨著(zhù)技術(shù)的提升，良信股份也將進(jìn)一步擴大中高端市場(chǎng)的份額。
另外，低壓電器的溢價(jià)除了來(lái)自于品牌之外（品牌也是以技術(shù)性能為基礎），更為重要的是來(lái)自于核心技術(shù)，核心零部件自產(chǎn)可以顯著(zhù)提升產(chǎn)品性能，由于外資競爭對手一線(xiàn)產(chǎn)品在基礎性能技術(shù)迭代方面已遇天花板，這給良信通過(guò)研發(fā)與并購兩條腿走路實(shí)現技術(shù)積累與突破，并彎道趕超創(chuàng )造了機會(huì )。公司一方面加大研發(fā)的投入、改善研發(fā)的流程，另外一方面為了縮短與國際大品牌（比如施耐德、ABB、西門(mén)子等）在高端產(chǎn)品市場(chǎng)份額和產(chǎn)品溢價(jià)上的差距，輔以收購國內外的核心技術(shù)的零部件企業(yè)，以補強現有業(yè)務(wù)，提升產(chǎn)品的諸如極限分斷能力、短時(shí)耐受電流、沖擊耐受電壓、機械壽命等核心性能。具有核心技術(shù)的零部件+良信股份卓越的營(yíng)銷(xiāo)體系，以及快速的決策體系，能夠較快的將被并購的技術(shù)和產(chǎn)品轉化為高端市場(chǎng)的市占率和利潤。
由于良信股份在行業(yè)耕耘多年，具有很強的行業(yè)經(jīng)驗和團隊背景，良信對具有核心技術(shù)的零部件企業(yè)的并購交易的整合將有較大的整合能力，能夠有效降低并購的風(fēng)險。
尋求對“落難王子”的并購。
尋求并購知名品牌低壓電器公司或其業(yè)務(wù)線(xiàn)，迅速在產(chǎn)品、技術(shù)、品牌上獲得競爭優(yōu)勢。尤其受新冠疫情的影響，歐洲的經(jīng)濟受到重創(chuàng )，如果有質(zhì)地不錯的，有技術(shù)有品牌，但是日子不好過(guò)的“落難王子”在周期的低谷進(jìn)行收購不啻是一種好的選擇。兼顧補強技術(shù)、補強品牌的作用。
尋求對電氣設計院的并購。
低壓電器的核心技術(shù)迭代周期比較慢，品牌的作用在銷(xiāo)售過(guò)程中的影響力也不容忽視，良信為了突圍高端市場(chǎng)采取相應策略滲透設計院，培養年輕的的設計師的品牌習慣。我們是否可以進(jìn)一步設想，如果良信有自己的有影響力的設計院，提供卓越的設計服務(wù)，那么良信的產(chǎn)品的銷(xiāo)售就是變得容易得多了。對設計院的并購是否可行？是否有必要？也是值得探討的一個(gè)問(wèn)題。
戰略型并購：
面向未來(lái)的戰略型并購的目的是實(shí)現良信股份打造數字化、網(wǎng)絡(luò )化、智能化的低壓電器整體解決方案的王者的業(yè)務(wù)戰略，并且進(jìn)入諸如智能家居等有前景的領(lǐng)域。主動(dòng)選擇在“無(wú)人區”里與世界品牌“拼刺刀”。
良信股份戰略型并購的基本原則：內生發(fā)展（摸著(zhù)石頭過(guò)河，內部做一些投入先搞起來(lái)，最好公司內部能夠孵化出不錯的種子項目）+外延并購（小步快跑，以投資、并購小的團隊，小的公司為主，由于是低成本的嘗試，可以在慎重的前提下多做幾個(gè)嘗試）。唯有內生發(fā)展自己搞起來(lái)，才可能對擬進(jìn)入的領(lǐng)域足夠熟悉，對將來(lái)擬收購的標的足夠有判斷力，另外，對于良信股份這樣的非金融類(lèi)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，內生發(fā)展永遠都是主旋律。
目前良信股份在傳統的低壓電器領(lǐng)域里還遠沒(méi)有進(jìn)入到無(wú)人區，在行業(yè)里面，前方始終都有燈塔企業(yè)指引前行的方向，我們可以沿著(zhù)他們走過(guò)的路發(fā)展，目前傳統的低壓電器領(lǐng)域還存在很大的發(fā)展空間，我們可以選擇在各個(gè)應用場(chǎng)景擴大市場(chǎng)份額，做到30億、50億、100億。。。這樣良信就有了立身的基本盤(pán)，也有了奔向“無(wú)人區”的信心和壓艙石。
與此同時(shí)，公司要保持長(cháng)期的競爭力也需要站在未來(lái)看現在，確定戰略型機會(huì )和主航道。目前，整個(gè)中國都在進(jìn)行數字化轉型，十四五規劃中更是多次提到數字化轉型，企業(yè)的數字化轉型得到各地政府的廣泛支持，包括新一代信息技術(shù)、人工智能（AI）、電力電子、智能網(wǎng)聯(lián)、智能能源管理等新技術(shù)正在持續滲透并應用于各行各業(yè)的各個(gè)環(huán)節。隨著(zhù)新技術(shù)加速在低壓電器領(lǐng)域的應用，智能化（AI）、網(wǎng)絡(luò )化、數字化等同低壓電器出現新的融合產(chǎn)物，要抓住未來(lái)的大機遇，確保良信股份在未來(lái)的市場(chǎng)競爭中保持持續、強勁的競爭力，公司需要做出提早布局。這將非?？简瀯?chuàng )始人及核心高管團隊的遠見(jiàn)。
如果經(jīng)過(guò)慎重分析研究決定進(jìn)入企業(yè)數字化、網(wǎng)絡(luò )化智能化與低壓電器深度融合領(lǐng)域，為客戶(hù)提供面向未來(lái)的整體解決方案的產(chǎn)品和服務(wù)。關(guān)注相關(guān)領(lǐng)域做數字化、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、人工智能等方面的偏軟件的標的公司，良信股份可以利用自身在低壓電器硬件領(lǐng)域多年的行業(yè)沉淀，和對客戶(hù)需求的深刻理解，以及在服務(wù)房地產(chǎn)行業(yè)頭部客戶(hù)的經(jīng)驗，更好地將數字化、網(wǎng)絡(luò )化、人工智能等技術(shù)與低壓電器技術(shù)相結合，為客戶(hù)提供軟件和硬件融合的系統解決方案。
智能家居已經(jīng)邁入全屋智能家居系統時(shí)代，不再局限于智能單品的研發(fā)，是以住宅為平臺，利用網(wǎng)絡(luò )通信、自動(dòng)控制、音視頻等技術(shù)將家居生活有關(guān)設施集成，為用戶(hù)提供智能化服務(wù)，兼具安全性、便利性、舒適性、藝術(shù)性，并實(shí)現環(huán)保節能的居住環(huán)境。構建基于物聯(lián)網(wǎng)和人工智能技術(shù)的生態(tài)圈。
公司進(jìn)入到智能家居領(lǐng)域應該遵循在自己能力的圈做事原則，發(fā)揮良信股份在低壓電器領(lǐng)域多年的技術(shù)沉淀、品牌優(yōu)勢，以低壓電器為中心向智能家居領(lǐng)域延展，在此基礎上找準在智能家居系統市場(chǎng)的定位，以智能家居單品為突破點(diǎn)，兼顧全屋智能家居系統。重點(diǎn)可以關(guān)注相關(guān)軟件、人工智能、傳感器的標的公司。我們還應該利用良信股份作為本土民營(yíng)企業(yè)市場(chǎng)反應速度更快、更接地氣、更貼近用戶(hù)需求的優(yōu)勢，更深刻地理解用戶(hù)的真正需求，那么，在這個(gè)領(lǐng)域，良信股份就可以在企業(yè)數字化轉型這個(gè)賽道上與國外企業(yè)站在同一個(gè)起跑線(xiàn)上，
5、良信股份并購的戰術(shù)問(wèn)題
（1）風(fēng)險控制問(wèn)題: 戰略牽引，風(fēng)控掌舵。
公司在業(yè)務(wù)高速增長(cháng)、股價(jià)大幅提升的情況下為接下來(lái)的并購創(chuàng )造了條件，但是，也正是因此，需要包括實(shí)控人在內的并購團隊保持充分的冷靜和足夠的定力，需要事先做好充足的調查研究工作，思考并且探討并購的全過(guò)程，務(wù)必形成并購交易的閉環(huán)系統運行。要考慮極限環(huán)境下不因并購交易影響到上市公司母體。
并購最大的風(fēng)險就是買(mǎi)錯東西的風(fēng)險，一旦買(mǎi)錯，再強的整合能力都回天無(wú)力。要建立健全標的遴選的標準和評估體系，確保并購標的不出大問(wèn)題。除了常規的中介機構采取的盡職調查之外，最好能夠通過(guò)拉長(cháng)時(shí)間的維度，對標的的創(chuàng )始人及核心團隊、公司的業(yè)務(wù)現狀的真實(shí)情況能夠做客觀(guān)的評估。
嚴格控制財務(wù)的杠桿率，保持較好的還本付息的能力，確保有足夠的現金流維持企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)。
實(shí)控人的股票質(zhì)押率，不要超過(guò)所有股權的30%，防止出現極限情況下商譽(yù)減值，股價(jià)下跌，股票爆倉的風(fēng)險。
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（2）細分市場(chǎng)畫(huà)像及評估標準問(wèn)題（區分補強型、戰略型）
自上而下進(jìn)行研究，以良信股份自己團隊的研究報告為主要依據確定公司擬進(jìn)入的細分市場(chǎng)，并排出優(yōu)先順序。補強型并購相對容易確定，公司在產(chǎn)業(yè)上缺哪一塊的技術(shù)、產(chǎn)品、渠道等比較容易判斷。對于戰略型并購需要對未來(lái)數字化、網(wǎng)絡(luò )化、智能化與低壓電器，以及智能家居等相對新興領(lǐng)域有較廣闊的視野、較深刻的洞察，各自采取的并購策略也不同。
補強型并購所進(jìn)入的市場(chǎng)規模要足夠大，不論是技術(shù)、產(chǎn)品、渠道，需要對擴大銷(xiāo)售額有較大的推動(dòng)作用，更多體現出良信股份與標的公司的協(xié)同效應，補強型并購更適合“大步慢走”，也就是說(shuō)良信股份做補強型并購考察市場(chǎng)可以慢，但是并購標的要大、要強，得以迅速服務(wù)于擴大銷(xiāo)售額的業(yè)務(wù)戰略。有點(diǎn)像是老虎撲食，瞄準一個(gè)大標的后伺機一舉拿下。
戰略型并購因為是摸著(zhù)石頭過(guò)河，更適合“小步快走”，對于智能家居，數字化、網(wǎng)絡(luò )化、智能化與傳統低壓電器的融合等這些領(lǐng)域還缺乏領(lǐng)航的企業(yè)，雖然有施耐德這樣世界級的公司在前，但要找到一條真正適合自己的進(jìn)入新興市場(chǎng)的路，還需要更多的摸索，可以快速進(jìn)行低成本、高頻率、多觸角的內生發(fā)展與外延投資并購并舉的路，尋求對小型項目的投資孵化、整體并購。
（3）企業(yè)標的畫(huà)像及評估標準問(wèn)題（區分補強型、戰略型）
確認好擬進(jìn)入的市場(chǎng)之后，我們需要對擬收購的標的進(jìn)行畫(huà)像。補強型并購標的一般規模體量較大且具有一定的核心競爭力，戰略型并購標的一般具有較好的團隊、產(chǎn)品技術(shù)符合未來(lái)方向。
收購標的的規模：補強型標的主要滿(mǎn)足當下擴大銷(xiāo)售額的目的，其規模的彈性比較大，如果僅僅是某項核心技術(shù)，其規模體量不一定很大，如果是已經(jīng)形成了成熟的產(chǎn)品、渠道、品牌，公司對標的的駕馭能力相對比較強，其規?？梢暂^大，標的估值可能超過(guò)10億人民幣，對標的的判斷更多偏向于對核心能力、財務(wù)狀況、協(xié)同效應等方面。
通過(guò)收購戰略型并購標的進(jìn)入到新的領(lǐng)域，對所進(jìn)入的行業(yè)缺少積累和沉淀、對未來(lái)的商業(yè)模式也處在摸索階段，需要更多地依賴(lài)于標的團隊，整體來(lái)說(shuō)風(fēng)險會(huì )比較大，所以，開(kāi)始的時(shí)候，收購的標的盡可能小而精，在項目判斷上更多偏向對人、對項目方向上，一般體量都不大，財務(wù)數據在評估比重不是那么大。
補強型收購標的財務(wù)指標：預計直接能夠為良信股份創(chuàng )造的的不低于3億，或者與良信股份現有產(chǎn)品結合之后能夠帶來(lái)3億以上的銷(xiāo)售額，標的的毛利率不低于35%，投入資本回報率不低于10%，
（4）項目尋源問(wèn)題：
補強型并購的項目尋源方向更多從同行上下游產(chǎn)業(yè)鏈、競爭對手來(lái)物色，對關(guān)鍵技術(shù)和零部件也可以將觸角伸向海外市場(chǎng)。公司內部團隊尋源為主，外部中介機構為輔。
戰略型并購項目及投資孵化項目尋源方向：大學(xué)及科研院所的孵化項目，VC機構投資的項目。
（5）標的創(chuàng )始人及核心團隊評估問(wèn)題：
在并購中我們常常把盡職調查的重點(diǎn)放在公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)、法務(wù)上，而忽略了一個(gè)極為關(guān)鍵的因素就是對創(chuàng )始人及團隊的評估，但是人往往是決定了一個(gè)項目最終的成敗最重要的因素。
人品：最主要是信用和忠誠度
專(zhuān)業(yè)能力：能夠解決當下的持續創(chuàng )造現金流的問(wèn)題
見(jiàn)識與格局：能否看清未來(lái)，能夠團結人把事情做大
與公司的融合的匹配度：是否良信股份的文化和氛圍“對味”
（6）中介機構的選定標準：
選擇一個(gè)專(zhuān)業(yè)的，用心的，真正懂良信股份，并且愿意長(cháng)期陪伴良信股份共同成長(cháng)的中介機構有助于公司更好地落地外延并購戰略。
除了做材料、設計交易方案、與監管溝通等專(zhuān)業(yè)之外，中介機構的價(jià)值觀(guān)應該與良信股份一致，不僅僅是交易型的中介機構，更應該秉持長(cháng)期主義，并且具有行業(yè)專(zhuān)識和戰略的并購眼光，能夠和上市公司一起來(lái)籌劃并購。
中介機構的選擇除了考慮機構的實(shí)力之外，同樣重要的是并購團隊的牽頭人。
（7）交易的方式（發(fā)股、現金）：
大體量的補強型并購主要以發(fā)行股份和并購貸等方式進(jìn)行并購，
小體量的戰略型并購可以自有資金進(jìn)行收購，
（8）并購團隊組建的具體問(wèn)題(任總及團隊成員的組成與分工問(wèn)題)
任總作為并購團隊的第一負責人，投入工作時(shí)間15%左右于并購事宜。
團隊設執行負責人，負責執行并購團隊所做決策，并且負責并購團隊日常事務(wù)。此人最好兼顧金融及實(shí)業(yè)雙重背景，并具有并購經(jīng)驗。
除團隊負責人之外，團隊還需配置2-3名專(zhuān)職財務(wù)和法律背景，從事過(guò)投資或投行工作，主要負責項目的初篩和盡調。
包括研發(fā)、生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)、財務(wù)各條線(xiàn)的高管作為非專(zhuān)職人員進(jìn)入團隊，但是，在并購團隊都有明確的任務(wù)和考核指標，主要職能是：公司需求判斷、行業(yè)研究、項目判斷、項目尋源等，
在并購項目推進(jìn)期，建議每2周開(kāi)一個(gè)碰頭會(huì )，當然，所有相關(guān)信息要嚴格保密，避免引起股價(jià)不必要的波動(dòng)。
（9）籌資問(wèn)題：
發(fā)行股份、可轉債融資
通過(guò)銀行進(jìn)行債務(wù)融資
不到萬(wàn)不得已，不建議采用并購基金的方式進(jìn)行并購
（10）并購整合規劃問(wèn)題（團隊、內容、執行）：
公司（總經(jīng)理）總裁牽頭來(lái)負責，以研發(fā)、生產(chǎn)、營(yíng)銷(xiāo)、財務(wù)、人力資源等業(yè)務(wù)線(xiàn)的中層干部為主組建團隊。并購整合團隊設置2-3個(gè)人的專(zhuān)職團隊。
主要任務(wù)是系統地總結各條業(yè)務(wù)線(xiàn)的最佳實(shí)踐，并將其與公司的戰略、文化、愿景、使命、價(jià)值觀(guān)關(guān)聯(lián)，形成從戰略到戰術(shù)的閉環(huán)打法。
制定后續并購整合的流程，以便從并購之初遴選標的時(shí)就將相應標準導入其中，選擇公司能夠駕馭、能夠整合的標的，同時(shí)，在并購談判、交易方案設計時(shí)就將后面并購整合的環(huán)節加入其中，實(shí)現交易完成之時(shí)，并購整合的方案也成熟的無(wú)縫對接，一旦股權交割完畢，就可有序開(kāi)展并購整合。
建立并購整合評估的標準、流程、機制。
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