作者：歐陽(yáng)柳生

來(lái)源：并購行者（ID：bing-gou-xing-zhe）

“凡事預則立，不預則廢”，對于并購這樣影響公司戰略的重大的事情來(lái)說(shuō)更是如此。但是現實(shí)中的出于良好愿望而開(kāi)展的產(chǎn)業(yè)并購常常也是倉促上馬，或者，充滿(mǎn)投機性，大大增加了本來(lái)就成功概率不高的并購的失敗的概率。

最近一段時(shí)間與幾家上市公司溝通籌劃并購的事宜，其中還有一家是外資企業(yè)要擴大在中國的市場(chǎng)份額，準備在中國收購相關(guān)標的，都屬于產(chǎn)業(yè)并購，不論是橫向的并購同行業(yè)公司，還是縱向的并購上下游的公司，都并非僅為做市值而進(jìn)行的套利型并購（做市值的并購在資本市場(chǎng)上的認可度越來(lái)越低）。

坦率講，并購顧問(wèn)與企業(yè)一起籌劃一個(gè)并購，首先要思考的是這個(gè)并購是否可以不做（雖然這樣的做法常常被批評為不像中介干的活，國內的中介被普遍定性為執行并購交易，除開(kāi)監管機構要求中介機構承擔的，不需要對最終的并購效果做出判斷和承擔后果，但是，未來(lái)的并購顧問(wèn)必然超越牌照和并購執行交易層面，提供囊括行業(yè)專(zhuān)識、戰略咨詢(xún)、運營(yíng)咨詢(xún)、資金籌集、資源整合等在內的服務(wù)），是否可以通過(guò)內生性發(fā)展來(lái)實(shí)現商業(yè)目的，如果回答都是否定的，那么再來(lái)考慮如何籌劃做并購。老板是否想清楚了，這決定了老板做并購的堅決程度，當遇到問(wèn)題和困難的時(shí)候會(huì )不會(huì )打退堂鼓。

作為收購方最重要的任務(wù)是根據公司業(yè)務(wù)戰略制定并購戰略，以便能夠實(shí)現自己的商業(yè)目的，個(gè)人認為，這項任務(wù)不可能僅僅依靠投資并購部或者業(yè)務(wù)發(fā)展部就可以完成的，必須有老板親自參與制定，并且協(xié)同各個(gè)業(yè)務(wù)部門(mén)的高管共同討論、分析、調查研究。就像做一個(gè)房子，這是打地基，這方面工作投入的時(shí)間精力在整個(gè)交易中的占比是相當高的。像金茂大廈這樣的框架高層建筑，地基的投入占30%-50%。我始終認為，在并購這件事情上，老板是做不得甩手掌柜的。

作為收購方，并購籌劃的內容包括：公司首先要明確做并購的必要性（相比內生發(fā)展，其資金成本、時(shí)間成本、機會(huì )成本，非常忌諱的一點(diǎn)是為了并購而并購，看著(zhù)別人做并購自己也做并購，什么行業(yè)火就并購什么行業(yè)，當然，也忌諱諱疾忌醫，企業(yè)上市多年卻從來(lái)不做任何資本運作，這也浪費了作為一個(gè)資本運作平臺的優(yōu)勢），要并購哪個(gè)細分行業(yè)市場(chǎng)的標的，標的的畫(huà)像是什么（體量、行業(yè)地位、團隊、文化等等，是否能夠駕馭，并且能夠做整合），然后要確定并購的時(shí)機( 并購是非常講究周期的，什么時(shí)候應該“高筑墻、廣積糧、緩稱(chēng)王”，什么時(shí)候應該果斷出手，在不做并購的時(shí)候要儲備標的，在開(kāi)始交易的時(shí)候要有雷霆手段），并購的方式（收購100%股權還是部分股權，是否需要聯(lián)手并購基金，現金還是換股，是否做對賭，資金從哪里來(lái)，）、并購整合的策略（是否制定了將來(lái)并購完成之后的整合計劃，是否已經(jīng)形成可以輸出的整合體系，是否有完成并購之后進(jìn)行整合的團隊）、公司并購執行團隊的組建、項目尋源的渠道、中介機構的選定標準等等，對于缺乏并購經(jīng)驗的公司，一方面把握住制定最核心的并購戰略，一方面可以依靠專(zhuān)業(yè)靠譜的中介機構幫助執行，在這個(gè)過(guò)程中培養自己的團隊，積累并購的經(jīng)驗，確保實(shí)現既定的并購戰略。

大家比較關(guān)注交易的方案、監管的審批，其實(shí)這些方面的工作中介機構都會(huì )幫忙搞定的。是現金還是發(fā)股，是否觸發(fā)重大資產(chǎn)重組或者重組上市，是否需要配套融資，這會(huì )比較大地影響交易方案和審批流程。（一個(gè)標準的需要重組委審核的并購的流程包括：籌劃---停牌---一董（披露預案、董事會(huì )決議、獨董的意見(jiàn)、繼續停牌公告）---二董（披露重組報告書(shū)）---召開(kāi)股東大會(huì )---證監會(huì )受理---發(fā)出反饋意見(jiàn)及回復---并購重組委審核---證監會(huì )核準---實(shí)施（資產(chǎn)過(guò)戶(hù)）---實(shí)施（募集配套資金部分發(fā)行方案備案—報送詢(xún)價(jià)結果---認購對象繳款---登記公司股份登記---交易所股份上市）---持續督導。）

每一家上市公司都必然做并購，這是由上海公司作為資本運作平臺的內在屬性所決定的，是不以個(gè)人意志為轉移的，所以，每一家上市公司的老板，尤其是專(zhuān)注于實(shí)業(yè)運營(yíng)的企業(yè)家，不光要善于通過(guò)內生性發(fā)展創(chuàng )造剩余價(jià)值，更要發(fā)揮上市公司資本運作平臺的優(yōu)勢，運用金融的工具創(chuàng )造剩余價(jià)值，只有這樣的企業(yè)家才能真正在金融資本主義的時(shí)代生存與發(fā)展。而并購籌劃是每一位開(kāi)展并購的企業(yè)家的必修課。

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標題： 并購籌劃