作者：歐陽(yáng)柳生

來(lái)源：并購行者（ID：bing-gou-xing-zhe）

跨境并購是典型的先結婚，再戀愛(ài)，然后一起過(guò)日子。我們可以從這三個(gè)階段來(lái)看看跨境并購的玩法。先結婚、再戀愛(ài)、過(guò)日子這三步，每一步都是專(zhuān)業(yè)活，需要實(shí)控人牽頭，推動(dòng)內部和外部團隊用專(zhuān)業(yè)的打法來(lái)操作，避免犯主觀(guān)主義、經(jīng)驗主義的錯誤。

并購的本質(zhì)符合投資的一般性規律，

并購的最大特點(diǎn)是控制權轉讓和由此帶來(lái)的重大不確定性（這種不確定性主要來(lái)自相互之間的不信任），考察并購要抓住這個(gè)主要矛盾，跨境并購符合投資及并購的一般性規律，同時(shí)，又有其特點(diǎn)，就是買(mǎi)賣(mài)雙方是跨境交易，由于國情、政治、文化、距離、語(yǔ)言等方面存在差異導致交易結果的更大的不確定性，操作跨境交易必須基于這個(gè)本質(zhì)特點(diǎn)而展開(kāi)(既是矛盾的特殊性，同時(shí)也是矛盾的主要方面)，這成為影響一個(gè)跨境并購交易能否真正取得最后商業(yè)上的成功的關(guān)鍵所在，

大多數的跨境并購由于種種原因幾乎不太有條件允許你先談戀愛(ài)再結婚，那么在霧里看花，水中望月的情況下結婚，這著(zhù)實(shí)風(fēng)險不小。而這也是由于以上所提到的各種差異造成的，兩害相權取其輕，為了避免更大的傷害，聘請專(zhuān)業(yè)的、靠譜的財務(wù)顧問(wèn)公司及團隊（要落實(shí)到團隊核心成員層面）是非常重要的，目前的跨境并購專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)雖然不能確保交易最終是一個(gè)成功的商業(yè)交易，但是，可以在你結婚階段通過(guò)專(zhuān)業(yè)化的服務(wù)，減少踩雷入坑的大風(fēng)險，這個(gè)錢(qián)一分都少不了，這不是公司內部有懂法律或者財務(wù)的人就可以完全解決的，這是一個(gè)系統工程，從項目尋源、保密協(xié)議的簽訂、盡職調查、商務(wù)談判、收購協(xié)議的簽訂、資產(chǎn)及股權的交割等等，都需要根據國際慣例、被收購所在國的國情、雙方溝通談判的結果進(jìn)行綜合分析判斷并且做出決策，需要有專(zhuān)業(yè)的跨境并購財務(wù)顧問(wèn)給出建議。從中國的買(mǎi)家來(lái)看，需要從國內的并購規律中抽離出來(lái)，尊重事實(shí)，尊重規律，尊重國際規則及玩法，以開(kāi)放的心態(tài)對待在跨境并購出現的新情況、新形勢，并且以實(shí)事求是的態(tài)度來(lái)做跨境并購。

接下來(lái)，我們具體來(lái)看看這三個(gè)階段的具體內容。

先結婚：

在結婚階段，雖然無(wú)法花大量的時(shí)間來(lái)談戀愛(ài)，但是，我們無(wú)法脫離依據業(yè)務(wù)戰略制定并購戰略，依據并購戰略選定合適的并購標的和并購方式的規律。一個(gè)并購能夠最終取得商業(yè)上的成功，最初的標的的選擇的重要性幾乎占了80%的權重（二八法則，當然，如果后面兩步?jīng)]做好，也能把你選擇的好的并購標的所形成的優(yōu)勢化為烏有）。所以，在真正開(kāi)始做一個(gè)跨境并購的時(shí)候之前，需要有一個(gè)深思熟慮和廣泛調查研究的過(guò)程，對國內國際的市場(chǎng)形勢要做出判斷，對市場(chǎng)上的玩家做出梳理，做到未雨綢繆，伺機而動(dòng)，做跨境并購可以學(xué)一學(xué)老虎捕食的方法，在真正行動(dòng)之前，潛伏于數個(gè)被并購的標的周?chē)?，盡力掌握目標標的的動(dòng)態(tài)，由于平時(shí)的準備，所以時(shí)機一成熟就能夠以猛虎撲食之勢拿下標的。

建議實(shí)控人和老板們（不管你多大的老板），如果有做跨境并購的想法的話(huà)，應該多出去走一走，看一看，多參加一些國際性的展會(huì )，在第一線(xiàn)了解國外的市場(chǎng)情況，獲得一手資料和信息，而不僅僅是靠投資并購團隊收集的二手三手信息。另外，多和國際玩家交往，能有業(yè)務(wù)的合作最好，如果沒(méi)有業(yè)務(wù)合作也應該多進(jìn)行行業(yè)上的交流，建立互信，這也是跨境并購的特點(diǎn)所決定的，要求作為買(mǎi)家的實(shí)控人和老板主動(dòng)以開(kāi)放的心態(tài)去面對全球市場(chǎng)的玩家，這一點(diǎn)中國的老板們可以從任正非身上學(xué)習，任正非每年都會(huì )數次出國調查研究，一方面有助于開(kāi)拓視野，更清楚地了解行業(yè)趨勢和國際形勢，有利于從戰略上規劃公司的業(yè)務(wù)方向，同時(shí)，增進(jìn)與國際玩家的了解與信任，這對國內的企業(yè)將來(lái)要通過(guò)并購的形式進(jìn)入到國際市場(chǎng)是大有裨益的。

再戀愛(ài)：

如果通過(guò)專(zhuān)業(yè)的機構收購完成了、資產(chǎn)交割了、兩家公司結婚了，這只是萬(wàn)里長(cháng)征的第一步，因為先前所說(shuō)的國情不同、文化差異、語(yǔ)言不同、距離太遠等等原因，造成相互之間的不了解、不理解、不信任，也就更談不上順利的整合與協(xié)同。所以，接下來(lái)的談戀愛(ài)的階段非常重要，要抓住剛剛收購完成之后的三年，以追女朋友的心態(tài)來(lái)相處。這時(shí)候不要太多考慮那些結婚之后應該要干的事情，而要想著(zhù)，剛剛認識慢慢來(lái)，第一年初戀、第二年熱戀，第三年真正進(jìn)入到結婚的狀態(tài)。當然，談戀愛(ài)也是要講究策略的，是建立在充分的調查研究和分析形勢、確定任務(wù)、制定戰略戰術(shù)的基礎之上，充分了解被并購國家的國情與文化、行業(yè)的特點(diǎn)、企業(yè)的現狀、公司的文化、核心團隊的訴求等等，戰略上不急不慢（急不得，一急對方會(huì )害怕的），戰術(shù)上緊鑼密鼓，精準幫忙不添亂，首要目標是通過(guò)相互了解，通過(guò)幫助解決對方的實(shí)際問(wèn)題（資金上的，市場(chǎng)上的等等），最終建立信任（跨境并購中在沒(méi)有建立信任之前就開(kāi)展大刀闊斧的整合，多半會(huì )演變成一場(chǎng)災難），通過(guò)初步的信任進(jìn)入到過(guò)日子的階段。

當然，談戀愛(ài)階段建立信任的過(guò)程也不是無(wú)原則的，我們既要讓對方看到我們的誠意，看到我們的價(jià)值，同時(shí)，也要讓對方明白，我們對對方國家的法律、國情、文化、行業(yè)、公司內部情況都非常清楚的，一句話(huà)，要在相互尊重、講原則的前提下建立互信。我們可以給與對方寬松的環(huán)境、力所能及的幫助，但是絕對不能超越底線(xiàn)和原則（不能把中國買(mǎi)家當成是錢(qián)多人傻的冤大頭）。做事要講理（有理），事情對雙方都有好處（有利），凡事都有度，要有手段和后手（有節），這有理、有利、有節的三原則不僅在斗爭年代有用，在跨境并購之后的三年戀愛(ài)期也是有借鑒意義的。 

一句話(huà)，對于做跨境并購的實(shí)控人來(lái)說(shuō)，要有耐心，記住中國人的那句老話(huà)，心急吃不了熱豆腐。雖然，已經(jīng)結婚了，但是在這三年談戀的時(shí)間里，要忍住，急不得。要有種“將軍趕路不追小兔”的心態(tài)，大概率能把這戀愛(ài)談好（當然，戀愛(ài)對象不能太糟糕）。還有一點(diǎn)就是，要在談戀愛(ài)的過(guò)程中，摸索出后面過(guò)日子的方法。也就是說(shuō)，在這幾年里，要真正地充分地了解對方，摸索出后續更大動(dòng)作的并購整合的策略。

如果能夠在這寶貴的并購之后的三年里面建立相互的信任，讓被并購企業(yè)知道咱既有蘿卜又有大棒，當然，在給對方蘿卜吃的時(shí)候，也讓讓對方知道我們有大棒，指導我們使用大棒也是遵照對方國情和國際準則的，讓對方不僅因為你是大股東而口服，更因為你的尊重和守規則和內心服膺。

過(guò)日子：

要把日子過(guò)好，前面的結婚之前的選對象，中間三年的談戀愛(ài)建立互信，是非常非常關(guān)鍵的，對于沒(méi)有太多跨境并購經(jīng)驗的企業(yè)來(lái)說(shuō)，要制定并購整合的戰略，多半是摸著(zhù)石頭過(guò)河，基于并購之后三年的相處和摸索所得來(lái)的一手信息，一方面在戰略上制定長(cháng)遠的并購整合策略，同時(shí)，在戰術(shù)上采取小步快跑，小范圍先行先試的策略。當然，并購交易完成之后的三年里也是一起過(guò)日子，只是這時(shí)候的過(guò)日子更多是相互了解，建立信任，為幾年之后真正辦實(shí)事、生孩子做準備，比如要在標的所在國或者中國建立合資公司，把一些技術(shù)人員、管理人員進(jìn)行廣泛的交流合作，雙方在更多領(lǐng)域進(jìn)行深層次的技術(shù)及市場(chǎng)方面的深入融合等等。經(jīng)過(guò)三年的深度了解，基本可以非常清晰的知道在哪些方面開(kāi)始做，并且知道怎么做深度的整合、融合。

坦率講，并購整合雖然也有相應的咨詢(xún)公司提供服務(wù)，但是，形成適合自己的并購整合的體系更為重要，需要在外部團隊提供咨詢(xún)與自身團隊著(zhù)力打造，只有這樣才能更好識別自己能夠整合的標的，也就是找到“自己的菜”。超出自己駕馭能力去做并購整合是不現實(shí)的。有了自己的柔性的并購整合體系，就能夠根據不同的標的組建恰當的團隊，有針對性地進(jìn)行整合。并購整合追求春風(fēng)化雨、潤物細無(wú)聲、無(wú)形中就變化被整合標的的氣質(zhì)，相互之間的協(xié)同與融合也就變成自然而然的事情了。

做跨境并購也要遵循并購的一般性規律，就是，要有后手，當出現極端形勢的時(shí)候，不至于實(shí)質(zhì)性影響收購主體的企業(yè)安危。

跨境并購既需要企業(yè)家有冒險的勇氣走出去，又需要精準的眼光做判斷，更需要專(zhuān)業(yè)的內部和外部團隊按照規律辦事，尤其是尊重國際慣例與規則。世界上的大公司幾乎都是通過(guò)各種并購發(fā)展起來(lái)的，而并購又是一件高風(fēng)險的事情，如果實(shí)控人想做甩手掌柜而把這件事情做好的話(huà)，幾乎是天方夜譚。

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原標題： 漫談跨境并購