作者：歐陽(yáng)柳生

來(lái)源：并購行者（ID：bing-gou-xing-zhe）

并購的本質(zhì)是控制權轉讓的投資，從第一性原理來(lái)看，首先要把并購當做投資來(lái)做，這是最最根本的，也是確保最終商業(yè)上成功（尤其是產(chǎn)業(yè)并購）的根本保障。就其矛盾的特殊性來(lái)看，由于控制權轉讓導致了巨大的不確定性，并由此造成的多方博弈使得并購相比少數股權投資來(lái)說(shuō)方案要復雜得多，談判的難度也大很多，使得并購雙方的大部分精力在絕大部分的并購中都放在相互之間的博弈上，而非交易本身最終的商業(yè)上的成功上。我們要避免被并購交易中博弈的表象遮蓋并購的本質(zhì)。從中介機構的的角度來(lái)看，撮合交易、落地交易是其本分，我們無(wú)法奢求中介機構與買(mǎi)賣(mài)雙方進(jìn)行風(fēng)險共擔。但是，對買(mǎi)賣(mài)雙方來(lái)說(shuō)，不脫離并購的投資本質(zhì)，以終為始確保在商業(yè)上的成功，對雙方都是有利的，買(mǎi)方可以最終獲得一個(gè)好業(yè)務(wù)，賣(mài)方可以順利完成業(yè)績(jì)承諾（如果有的話(huà)），拿到全部的對價(jià)和超額業(yè)績(jì)獎勵。

并購的本質(zhì)是企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰略的延伸，就好比戰爭是政治的延伸，并購戰略是服務(wù)于企業(yè)業(yè)務(wù)戰略的手段，而非結果。并購意味著(zhù)“動(dòng)”，而“動(dòng)”在大部分時(shí)候會(huì )帶來(lái)更多的風(fēng)險，尤其是未經(jīng)過(guò)深思熟慮的“動(dòng)”。所以，如果要做并購，最好是在抗風(fēng)險能力比較好的時(shí)候做，也就是企業(yè)發(fā)展得比較好的時(shí)候。對于一個(gè)企業(yè)來(lái)說(shuō)，首先要考慮的是這個(gè)并購是否可以不做，是否可以通過(guò)內生性發(fā)展來(lái)實(shí)現企業(yè)的目標，其次才是如何來(lái)做這個(gè)并購，只有厘清了形勢和任務(wù)，才能更好地制定執行的戰略和戰術(shù)（又要被罵了，這不像是一個(gè)中介機構說(shuō)的話(huà)?。。?。

并購的本質(zhì)是關(guān)乎企業(yè)實(shí)控人的而非投資并購部的，并購的本質(zhì)是關(guān)乎產(chǎn)業(yè)實(shí)業(yè)的而非金融的，尤其是對于長(cháng)期投資的產(chǎn)業(yè)并購來(lái)說(shuō)更是如此。不論您的公司集團有多大，任何一項并購都值得并購方的創(chuàng )始人親力親為，去標的方走一走、看一看，親自考察一番（就好比招聘一個(gè)核心高管，前期老板花在選人上的時(shí)間是非常值得的。）。作為持牌中介機構應該超越牌照所賦予的價(jià)值，將更多的精力放在產(chǎn)業(yè)和實(shí)業(yè)的研究上，放在對生意的判斷上，做一個(gè)生意人，做一個(gè)有牌照的房地產(chǎn)商，而不僅僅是一個(gè)有牌照的施工隊。將來(lái)那些帶著(zhù)牌照操著(zhù)房地產(chǎn)商的心，做著(zhù)施工隊的事的中介機構才能真正活下來(lái)。

并購的最佳策略是在清晰的戰略指引下，耐心等待，伺機而動(dòng)，好的標的是等來(lái)的。一旦出現好的機會(huì )，或者說(shuō)自己惦記了很久的機會(huì )，當猛虎撲食一般迅速拿下，這時(shí)候多半對標的已經(jīng)了解多年，知根知底，非常清楚標的的價(jià)值，只有在這樣的認知沉淀下才能做到算大賬而不計較小利。

并購最難的事情是要具有戰略定力，這是基于對自己能力圈范圍深刻認知的基礎之上。記者問(wèn)巴菲特是否后悔沒(méi)有投資微軟和亞馬遜時(shí)，他說(shuō)，他不會(huì )為錯失能力圈外的自己還不能理解的好標的而感到焦慮。真正好的并購標的不多，要有足夠的定力才能娶到好姑娘。瞎并購，最終只會(huì )一地雞毛。不論是表面上的相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈上的并購，還是形式上的跨界并購，我們都要回歸“能力圈”這個(gè)本質(zhì)，對自身的駕馭能力，尤其是對極限環(huán)境出現時(shí)的應對能力有清晰的認知，只要是在自身能力圈內去做并購，取得最終商業(yè)上的成功的概率將大大增加（不要被形式上是否跨界所蒙蔽）。

并購最佳的整合策略是一開(kāi)始就并購一個(gè)好的標的（你很難改變一個(gè)人，你也很難再造一個(gè)企業(yè)），并購整合的有效路徑要么像巴菲特一樣選定好的公司和團隊讓其獨立自主發(fā)展（巴菲特對一個(gè)標的一般都會(huì )瞄很多年）；要么像丹納赫一樣有自己的一個(gè)融入自己價(jià)值觀(guān)方法論以及打法的DBS并購整合系統，向被并購標的長(cháng)期一貫地輸入DBS系統，說(shuō)得絕對一點(diǎn)，幾乎沒(méi)有第二條路徑。在缺乏并購整合經(jīng)驗的時(shí)候，請專(zhuān)業(yè)的中介機構與企業(yè)自己的團隊一起制定整合的策略是非常有必要的，但是，從長(cháng)遠來(lái)看，真正能夠依靠的只有自己的團隊，在一個(gè)個(gè)并購中吸取經(jīng)驗和教訓，形成能夠發(fā)揮自己優(yōu)勢的系統化的整合體系，尤其對于產(chǎn)業(yè)并購者，這點(diǎn)尤其重要。種瓜得瓜，種豆得豆，多花些時(shí)間在上面，總不會(huì )做得太差的。

并購的最高境界是好標的愿意以一個(gè)低于別人的價(jià)格主動(dòng)賣(mài)給你，因為你在某個(gè)領(lǐng)域所做并購所積累的常年的良好的聲譽(yù)。就如寧高寧說(shuō)的：并購的秘訣是讓別人喜歡你?？此坪?jiǎn)單的一句話(huà)道出了并購的真諦。

并購顧問(wèn)、并購整合顧問(wèn)、公司內部的并購投資團隊永遠都只是老板的助手，老板不能做甩手掌柜。我始終堅信，在并購這件事情上，老板必須親力親為，自始至終的花時(shí)間和注意力在每一個(gè)收購上。再小的一個(gè)并購都是關(guān)乎企業(yè)業(yè)務(wù)戰略的，如果不是在一定程度上影響全局性的，也不用通過(guò)并購來(lái)實(shí)現了。

對國內A股上市公司來(lái)說(shuō)，并購的內涵包括“投資+撮合+交易+審核+整合”。

投資：并購方需要從公司的經(jīng)營(yíng)戰略和并購戰略出發(fā)，以風(fēng)控掌舵、研究驅動(dòng)，用投資的眼光選定并購的方向和標的，雖然和純PE投資甄選標的有所區別，但大體上基本一致。PE投資看標的更看重成長(cháng)性，以便后續能夠順利以合理的方式退出，而并購時(shí)的投資眼光，更看重雙方之間的匹配度和協(xié)同效應（很像是找老婆，是要一起過(guò)日子的，光好看，如果看不住的話(huà)，也白搭）。當然，也有像巴菲特那樣，把并購標的完全看成是獨立的主體，幾乎不做整合，這時(shí)和純投資沒(méi)有什么區別。

撮合：由于并購是控制權的轉讓的投資而非少量股權的投資，正是因為這個(gè)矛盾的特殊性，規定了交易雙方劇烈的博弈，由此也規定了并購過(guò)程中撮合的重要性（在《勞阿毛說(shuō)并購》里，有對并購撮合精彩的分享。），并購撮合需要把握雙方的需求，設定雙方的期望，平衡雙方的利益，對人心、人性要有深刻的理解，既要有“一心做好”的初心，又要有“左右逢源”的技巧。當然，這一切必須要有專(zhuān)業(yè)打底，需要有大量的并購實(shí)操經(jīng)驗為前提。

交易：要讓一個(gè)并購最終落地，需要根據博弈各方的實(shí)際情況和需求，設計出合理的交易方案，使得各方利益都能在一定程度上在方案中體現出來(lái)。交易方案既要滿(mǎn)足并購雙方的需求，還要滿(mǎn)足監管機構的監管導向。

審核：A股上市公司的并購一旦涉及到發(fā)股或者重組上市的話(huà)必須要經(jīng)過(guò)證監會(huì )這一關(guān)（將來(lái)更多下放到交易所審核），而把握好審核的尺度和方向很重要，“坦誠+專(zhuān)業(yè)+技巧”或許是應對監管的良策。

整合：并購交易完成只是并購真正開(kāi)始的第一步，更為艱難，更為重要，或者說(shuō)更能創(chuàng )造價(jià)值的是整合這一部分，就如馬克思所說(shuō)，交易不創(chuàng )造價(jià)值，只有生產(chǎn)勞動(dòng)才能創(chuàng )造剩余價(jià)值，并由此在市場(chǎng)上轉換為交換價(jià)值。從全球范圍來(lái)看，美國丹納赫公司在并購整合這個(gè)方面常年表現卓越，通過(guò)DBS系統對被并購標的輸出價(jià)值觀(guān)、管理體系、文化，取得了非常好的并購成果。（但是，個(gè)人認為，丹納赫并購的成功更多來(lái)自于并購戰略的設定與執行，而非整合，以為DBS是其并購成功的關(guān)鍵或許是一種誤解，當然，即便是并購戰略的設定也會(huì )用到DBS系統。）

并購行者應該以匠人的標準要求自己。就如壽司之神，在制作壽司的每一個(gè)環(huán)節，每一個(gè)細節都做到精益求精的程度，對的，是每一個(gè)細節，經(jīng)過(guò)長(cháng)年的打磨才成為真正的手藝人，這從來(lái)就沒(méi)有捷徑，或許，下真功夫、苦功夫才是真正的捷徑。在一個(gè)個(gè)并購交易中打磨，和一個(gè)個(gè)并購高手過(guò)招之后，將來(lái)會(huì )對并購有更為深刻的理解。就如劉曉丹所說(shuō)，信仰專(zhuān)業(yè)的力量！在并購中學(xué)習并購，在并購實(shí)踐中提高并購交易的專(zhuān)業(yè)能力。

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原標題： 并購的本質(zhì)