我們在 "地產(chǎn)并購篇（四）：作價(jià)入股" 中，講到一個(gè)問(wèn)題：

大家都知道，最常見(jiàn)的收購方式主要有兩大類(lèi)：股權收購和資產(chǎn)收購：

股權收購由于其流程簡(jiǎn)單、周期短、前期稅費少，后期稅籌空間大，協(xié)議談好后到工商局做個(gè)變更就可以——所以，是收并購的不二首選。

然而，如果項目公司不干凈，債務(wù)關(guān)系復雜，或者是遇到些土老板，啥資產(chǎn)和業(yè)務(wù)都往項目公司裝況——這時(shí)候就難以直接股權收購了。

但是對于這種項目想通過(guò)“資產(chǎn)收購”則往往面臨著(zhù)兩個(gè)問(wèn)題：

【問(wèn)題1】開(kāi)發(fā)強度不達25%；

【問(wèn)題2】前期拿地成本較低（有票成本太少），導致前期轉讓環(huán)節稅額太高。

——所以，面對這類(lèi)業(yè)務(wù)雜亂的項目公司，除了直接資產(chǎn)收購外，房企也會(huì )考量先進(jìn)行【資產(chǎn)剝離】后，再股權收購！

在三大剝離手段中（分立、作價(jià)、劃轉），劃轉是使用頻次最高的剝離手段！

劃轉，最常見(jiàn)有以下兩種方式：“母子公司間劃轉”、“母公司下兩子公司間劃轉”。

之前團隊在西南某市，實(shí)操了某“資產(chǎn)劃轉→股權收購”類(lèi)項目：

一般來(lái)說(shuō)，這種類(lèi)型的項目，有兩種方向去考慮：

【方向1】——直接資產(chǎn)收購。由于資產(chǎn)收購要求25%投資額的要求限制，我司要求B司將土地使用權抵押給我方，然后由我司墊資開(kāi)發(fā)至轉讓要求后轉讓土地使用權，這種方式流程周期較長(cháng)，且不可控因素較多。

【方向2】——先資產(chǎn)剝離，再股權收購。綜合考慮25%的投資額限制，和前期高額稅費等問(wèn)題，我司希望“先資產(chǎn)劃轉→再股權轉讓”的模式。

“資產(chǎn)劃轉”有節稅盾牌之稱(chēng)，我們來(lái)看一下，究竟有多節稅？

?所得稅：——可申請“特殊性稅務(wù)處理”則免征！

（財稅〔2014〕109號）明確了資產(chǎn)劃轉情形下的所得稅的稅務(wù)處理分為一般性稅務(wù)處理、特殊性稅務(wù)處理兩種方式。

其中，特殊性稅務(wù)處理要求如下????

▲實(shí)操中——如果需要適用特殊性稅務(wù)處理規避企業(yè)所得稅，應在12個(gè)月之后進(jìn)行轉讓。但可以通過(guò)先行簽署轉讓協(xié)議并鎖定價(jià)格，移交管理權，股權全部質(zhì)押到交易對方名下（股權轉讓款先采用借款形式支付），12個(gè)月后再完成過(guò)戶(hù)。

?增值稅：——與相關(guān)“負債、勞動(dòng)力一并轉讓”則免征！

《營(yíng)改增試點(diǎn)通知》（財稅〔2016〕16號）規定：“納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力一并轉讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍?！?/p>

▲所以，為了免繳增值稅，在實(shí)操中，通常并入目標公司的一部分債務(wù)（建議比例達到10%左右），以規避惡意避稅之嫌。

?土增稅：——劃轉雙方均為“非房企業(yè)”則免征！

根據（財稅〔2018〕57 號）：?jiǎn)挝?、個(gè)人在改制重組時(shí)以國有土地、房屋進(jìn)行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。特別注意：

1、上述有關(guān)土地增值稅政策不適用于轉移任意一方為房地產(chǎn)企業(yè)的情形。

2、重組后再轉讓國有土地使用權并申報繳納土增稅時(shí)，應以重組前取得該宗土地使用權所支付的地價(jià)款和按國家規定繳納的有關(guān)費用，作為“取得土地使用權所支付的金額”扣除。

▲實(shí)操中——在劃轉過(guò)程中圍繞著(zhù)目標公司本身的主營(yíng)來(lái)操作（大部分都為實(shí)業(yè)公司），由此達到免征土地增值稅的效果。未來(lái)再申請房產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)，并更經(jīng)營(yíng)范圍，前期則通過(guò)代建模式先行開(kāi)發(fā)。

?契稅：——免征！

根據（財稅〔2018〕17 號）規定，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

?印花稅：  ——劃轉雙方均繳納！

根據《印花稅暫行條例》的規定，產(chǎn)權轉移書(shū)據需按所載金額0.5‰貼花。以資產(chǎn)劃轉的方式實(shí)際上產(chǎn)權已發(fā)生轉移，雙方均需按0.5‰繳納印花稅。

由于其節稅效應、風(fēng)險隔離優(yōu)勢、不受 25% 投資額限制，目前的地產(chǎn)并購實(shí)務(wù)中最通用的資產(chǎn)剝離方式就是資產(chǎn)劃轉。實(shí)操中，注意如下：

【1】關(guān)于“25%投資總額“的限制——目前，國家對劃轉是否需要滿(mǎn)足25%的投資總額沒(méi)有明文規定，絕大部分地區認為劃轉不屬于“轉讓”行為，不要求完成 25% 的投資總額。

【2】關(guān)于“12個(gè)月“不得轉讓——根據 < 財稅法 > 的規定，企業(yè)所得稅若適用特殊性稅務(wù)處理，則重組后12個(gè)月內不得轉讓新公司股權。實(shí)操中，可通過(guò)先行簽署轉讓協(xié)議并鎖定價(jià)格，移交管理權，股權全部質(zhì)押到交易對方名下（股權轉讓款先采用借款形式支付），12個(gè)月后再完成過(guò)戶(hù)。

【3】關(guān)于劃轉雙方均為“非房企“——由于免繳土增稅的前提是劃轉雙方均為非房企，實(shí)操中，在劃轉過(guò)程中圍繞著(zhù)目標公司本身的主營(yíng)來(lái)操作（大部分都為實(shí)業(yè)公司），由此達到免征土地增值稅的效果。未來(lái)再申請房產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)，并更經(jīng)營(yíng)范圍，前期則通過(guò)代建模式先行開(kāi)發(fā)。