房地產(chǎn)項目由于前期投入金額大，不同的項目類(lèi)型往往對開(kāi)發(fā)商的操盤(pán)能力上的要求也不同

因此開(kāi)發(fā)商通過(guò)聯(lián)合操盤(pán)、合作開(kāi)發(fā)的模式，一方面可以?xún)?yōu)勢互補，另一方面分散投資風(fēng)險，撬動(dòng)銷(xiāo)售規模及市場(chǎng)份額

尤其是對于新入城市而言，選擇與本土或當地深耕房企進(jìn)行合作，往往是比較明智的選擇

首先是當地政策環(huán)境及政府關(guān)系，可以縮短報批報建、甚至是開(kāi)動(dòng)工的時(shí)間

其次，是對客戶(hù)產(chǎn)品需求的把握更加精準，避免、因為對市場(chǎng)和客戶(hù)的理解不夠透徹而產(chǎn)品不適配

最后，在于品牌優(yōu)勢，而品牌優(yōu)勢會(huì )體現在營(yíng)銷(xiāo)能力上

而聯(lián)合競買(mǎi)是合作開(kāi)發(fā)的前置模式，即在招拍掛競買(mǎi)前即確定合作意向，約定股權比例、條線(xiàn)分工、公司治理等商務(wù)條款，按照股權比例繳納保證金聯(lián)合競拍

在地塊競得后，按照聯(lián)合競買(mǎi)協(xié)議或合作備忘錄深化股權合作開(kāi)發(fā)協(xié)議

對于聯(lián)合競買(mǎi)，在實(shí)操層面有利有弊，優(yōu)勢在于聯(lián)合雙方或多方可以?xún)?yōu)勢互補，尤其對于商住項目、商產(chǎn)住等復合業(yè)態(tài)，各自發(fā)揮優(yōu)勢

或是財務(wù)投資方+開(kāi)發(fā)商的結合體，財務(wù)投資方輸送彈藥，獲取固定收益或是純股權投資。開(kāi)發(fā)商沖則在前線(xiàn)，通過(guò)操盤(pán)，輸出品牌

而對于聯(lián)合競買(mǎi)的模式及操作細節，尤其是授權價(jià)格如何確定、超出授權價(jià)格后另一方如何退出、正式合作后經(jīng)營(yíng)管理如何分工等問(wèn)題是模式及協(xié)議的要點(diǎn)

聯(lián)合競拍相對于單獨報名而言劣勢在于和諧的可能性降低，因為本就是聯(lián)合體了，再加入一家勢必會(huì )導致條線(xiàn)分工和商務(wù)條款更加難談

其次，還有個(gè)重要的原因在于授權價(jià)的不統一，主競買(mǎi)人在競拍時(shí)間，授權價(jià)格就高還是就低

按照就低原則，則會(huì )出現“拖后腿”的情況，一方子彈充足，另一方已經(jīng)繳械

而按照就高原則，如果最終成交價(jià)格超過(guò)其中一方的授權價(jià)格，那么雙方或多方是否繼續合作或如何設計退出路徑等會(huì )讓聯(lián)合競買(mǎi)協(xié)議商務(wù)條款更加復雜

綜合考慮競拍中可能出現的各種情況

實(shí)操層面一般按照就高原則，結合超出授權后的退出條款以及繼續合作選擇權的方式解決聯(lián)合競買(mǎi)雙方或多方授權價(jià)格不統一的問(wèn)題

02 超出授權時(shí)，應該如何退出？

如果實(shí)際成交價(jià)格超過(guò)其中一方的授權，則對于超出授權的一方而言，具有選擇繼續合作或退出的權利

當選擇繼續合作時(shí)，則雙方繼續按照約定的股權比例繳納土地款，簽訂成交確認書(shū)，并成立項目公司

當選擇退出合作時(shí)，需要依據當地土地競買(mǎi)規則

一、如果當地競買(mǎi)規則允許其中一方退出的，則由未退出方與國土局簽訂成交確認書(shū)和國土合同，后續單獨開(kāi)發(fā)

二、如果不允許摘牌公司或聯(lián)合體的股權比例發(fā)生變化，那么只能通過(guò)轉股的形式，實(shí)操層面，一般有兩種方法：

（1） 如果聯(lián)合體為兩家SPV（殼公司），退出方可以將持有SPV股權直接平價(jià)轉讓給未退出方

對于未退出方而言，轉股完成后，相當于通過(guò)兩家SPV持有項目公司股權

（2） 如果聯(lián)合體并不全是SPV（殼公司），而是其中一家或多家采用平臺公司（名下存在業(yè)務(wù)）參與競拍的，則前期通過(guò)轉讓競拍公司的形式則行不通

面對這種情況，仍然按照國土局的要求，按約定股權比例簽訂出讓合同，待項目公司成立后，將退出方持有的項目公司股權在約定時(shí)點(diǎn)轉讓給未退出方

但是需要協(xié)議中明確約定

“退出方對名義上設立的項目公司不享有任何實(shí)質(zhì)性的股權，在未退出方確認的合適時(shí)點(diǎn)，退出方應該及時(shí)無(wú)條件地將對項目公司持有的名義股權平價(jià)轉讓給未退出方”

主要包括設計、營(yíng)銷(xiāo)、工程、財務(wù)、成本、招采、物業(yè)、前期報建等8個(gè)條線(xiàn)

大的原則是秉承公平公正，綜合考慮開(kāi)發(fā)商的優(yōu)勢及訴求。比如，當地本土開(kāi)發(fā)商對于政府關(guān)系更加熟，則在前期條線(xiàn)上更有優(yōu)勢

按照重要性原則，排序如下：

N01 財務(wù)：幾乎所有的合作項目，都是財務(wù)聯(lián)簽，就算是財務(wù)投資的股東，只要股比稍微大一點(diǎn)也會(huì )提聯(lián)簽

NO2 工程&營(yíng)銷(xiāo)：這兩個(gè)條線(xiàn)，都是很重要的條線(xiàn)，如何選擇主要看內部的訴求導向，一般國企央企或帶有總包的開(kāi)發(fā)商會(huì )更加看中工程條線(xiàn)

NO3 設計&成本：設計與成本都屬于大生產(chǎn)條線(xiàn)，也是需要重點(diǎn)爭取的。如果兩家合作一般情況會(huì )拆分出來(lái)，各拿一條

N04 招采&報建：很多開(kāi)發(fā)商會(huì )將招采納入大成本體系中，按照所謂成本招采不分家，實(shí)操層面如果分開(kāi)，則對操盤(pán)產(chǎn)生一定的影響

而報批報建開(kāi)發(fā)商一般不會(huì )主動(dòng)爭取，除非具有當地的政府資源優(yōu)優(yōu)勢

最后，按照陌爺的習慣照例幫助大家總結下重點(diǎn)：

【1】聯(lián)合競買(mǎi)是合作開(kāi)發(fā)的前置模式，即在招拍掛競買(mǎi)前即確定合作意向，約定股權比例、條線(xiàn)分工、公司治理等商務(wù)條款

【2】實(shí)操層面一般按照就高原則，結合超出授權后的退出條款以及繼續合作選擇權的方式解決聯(lián)合競買(mǎi)雙方或多方授權價(jià)格不統一的問(wèn)題

【3】如果實(shí)際成交價(jià)格超過(guò)其中一方的授權，則對于超出授權的一方而言，具有選擇繼續合作或退出的權利

【4】如果聯(lián)合體為兩家SPV（殼公司），退出方可以將持有SPV股權直接平價(jià)轉讓給未退出方。對于未退出方而言，轉股完成后，相當于通過(guò)兩家SPV持有項目公司股權

【5】主要包括設計、營(yíng)銷(xiāo)、工程、財務(wù)、成本、招采、物業(yè)、前期報建等8個(gè)條線(xiàn)

【6】如果聯(lián)合體并不全是SPV（殼公司），而是其中一家或多家采用平臺公司（名下存在業(yè)務(wù)）參與競拍的，則前期通過(guò)轉讓競拍公司的形式則行不通

需要按約定股權比例簽訂出讓合同，待項目公司成立后，將退出方持有的項目公司股權在約定時(shí)點(diǎn)轉讓給未退出方