破產(chǎn)申請是破產(chǎn)程序中的一個(gè)獨立的階段，是破產(chǎn)程序開(kāi)始的必備要件
文/ 資產(chǎn)界專(zhuān)欄作者，北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所高級合伙人 蔣陽(yáng)兵
市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展的必然趨勢即不斷有經(jīng)濟主體的進(jìn)入與退出，經(jīng)濟主體退出市場(chǎng)的方式多樣，破產(chǎn)即為其一。破產(chǎn)是指債務(wù)人無(wú)力清償債務(wù)的情況下，以其全部財產(chǎn)對債權人進(jìn)行概括性清償的法律制度。啟動(dòng)我國破產(chǎn)程序的三個(gè)主要步驟為：1.破產(chǎn)申請人提出申請；2.法院對破產(chǎn)申請進(jìn)行審查；3.法院裁定受理破產(chǎn)程序。當法院裁定受理破產(chǎn)程序時(shí)即為我國破產(chǎn)程序的正式啟動(dòng)。破產(chǎn)申請是破產(chǎn)程序中的一個(gè)獨立的階段，是破產(chǎn)程序開(kāi)始的必備要件。破產(chǎn)申請是指當事人或者利害關(guān)系人基于法律事實(shí)和利益向有管轄權的人民法院申請債務(wù)人破產(chǎn)的行為。人民法院依照當事人的申請啟動(dòng)破產(chǎn)程序，沒(méi)有當事人的申請，法院不能自行對債務(wù)人啟動(dòng)破產(chǎn)程序。《企業(yè)破產(chǎn)法》第七條規定：“債務(wù)人有本法第二條規定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請。債務(wù)人不能清償到期債務(wù)，債權人可以向人民法院提出對債務(wù)人進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產(chǎn)清算?！备鶕摽顥l文，企業(yè)破產(chǎn)法賦予了以下幾種主體的申請資格：我國破產(chǎn)法賦予債權人破產(chǎn)申請權是十分必要的，由債權人申請破產(chǎn)被稱(chēng)為非自愿破產(chǎn)。債權人提出破產(chǎn)申請是在特定情形下主張自己的民事權利、維護其民事權益的法定方式之一，該申請的提出產(chǎn)生的法律效果即中斷了訴訟時(shí)效。債權人向人民法院申請債務(wù)人破產(chǎn)的條件如下：1.債務(wù)人不能清償到期債權；2.債權人享有的債權合法有效；3.債權人的債權是具的金錢(qián)或財產(chǎn)給付內容的到期債權。執行案件中的申請執行人（即債權人）可向法院申請執行案件轉破產(chǎn)程序審查。經(jīng)人民法院審查，認為符合破產(chǎn)清算受理條件的，裁定受理破產(chǎn)申請。債務(wù)人提出破產(chǎn)申請的案件稱(chēng)為自愿破產(chǎn)。當債務(wù)人認為自己不能清償到期債務(wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力的，債務(wù)人可以向法院申請破產(chǎn)。即當一個(gè)債務(wù)人具有了申請破產(chǎn)的原動(dòng)因時(shí)，其可以通過(guò)破產(chǎn)程序來(lái)實(shí)現債務(wù)免責的優(yōu)惠待遇，且一般情況下只有債務(wù)人最了解自己的財務(wù)狀況與清償能力，所以賦予債務(wù)人破產(chǎn)申請權是必然的。在執行案件中，被執行人（即債務(wù)人）亦可申請執行案件轉破產(chǎn)程序審查。但實(shí)際操作中，對于被執行人申請執轉破的，人民法院為了避免被執行人逃避執行，審查較為嚴格。“依法負有清算責任的人”具體指哪些主體，我國破產(chǎn)法并未明確進(jìn)行規定。參照《公司法》第一百八十三條與一百八十八條的規定，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。即在清算過(guò)程中，清算企業(yè)具有資不抵債情形時(shí)，清算組應當以自己的名義向法院提出對該清算企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)清算的申請，無(wú)需得到債務(wù)人同意。清算組只能對債務(wù)人提出破產(chǎn)清算申請，不能提出破產(chǎn)和解申請和破產(chǎn)重整申請。最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問(wèn)題的規定》第四十八條規定，清算組成員可以從破產(chǎn)企業(yè)上級主管部門(mén)、清算中介機構以及會(huì )計、律師中產(chǎn)生，也可以從政府財政、工商管理、計委、經(jīng)委、審計、稅務(wù)、物價(jià)、勞動(dòng)、社會(huì )保險、土地管理、國有資產(chǎn)管理、人事等部門(mén)中指定。政府基于社會(huì )管理職能和維護公共利益目的可以成立企業(yè)的清算組，在清算過(guò)程中認為企業(yè)具備破產(chǎn)原因的情況下可向法院申請破產(chǎn)清算，法院可裁定清算組作為管理人。商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構也是法人主體，亦具有破產(chǎn)能力。根據《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百三十四條的規定，商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構有本法第二條規定情形的，國務(wù)院金融監督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請。無(wú)論是債權人、債務(wù)人還是依法負有清算責任的人，提出破產(chǎn)申請時(shí)均應提交破產(chǎn)申請書(shū)以及相關(guān)的證據材料。根據《企業(yè)破產(chǎn)法》第八條第一款、第二款規定，破產(chǎn)申請書(shū)應當載明以下事項：1.申請人、被申請人的基本情況。包括申請人和被申請人的名稱(chēng)（姓名）、地址（住址）、法定代表人或者負責人的姓名、登記機關(guān)、委托代理人姓名及單位、債務(wù)人的法人營(yíng)業(yè)執照等。2.申請目的。包括請求人民法院裁定債務(wù)人重整，或者請求人民法院宣告債務(wù)人破產(chǎn)清算。債務(wù)人提出的，還包括提出和解申請。3.申請的事實(shí)和理由。申請的事實(shí)和理由是指破產(chǎn)原因存在的事實(shí)和申請破產(chǎn)的法定理由。債務(wù)人提出申請的，應當說(shuō)明不能清償到期債務(wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的原因和事實(shí)。債權人提出申請的，應當說(shuō)明債務(wù)人不能清償到期債務(wù)的事實(shí)和理由。當事人提出申請的，應當提交有關(guān)證據，如能夠證明債權清償期已經(jīng)屆滿(mǎn)，債權人已經(jīng)提出清償要求，債務(wù)人明顯缺乏清償能力或者停止支付是連續狀態(tài)的證據，包括合同、借據等。4.人民法院認為應當載明的其他事項。人民法院認為應當記載于破產(chǎn)申請書(shū)中的其他事項，應當限于申請人可以提交的內容，而不應當擴大到申請人無(wú)法提交或者難以提交的內容，具體內容由人民法院根據破產(chǎn)申請個(gè)案的實(shí)際情況決定，但不能違反企業(yè)破產(chǎn)法的明文規定。債權人作為申請人提出破產(chǎn)申請需要向法院提交如下資料：2.債權發(fā)生的事實(shí)及債權性質(zhì)、數額、有無(wú)擔保的證據。3.債務(wù)人不能清償到期債務(wù)的證據。債務(wù)人作為申請人提出破產(chǎn)申請需要向法院提交如下資料：3.職工情況和安置預案（包括職工工資的支付和社會(huì )保險費用的繳納情況）。4.債務(wù)人虧損情況的書(shū)面說(shuō)明，并附審計報告。5.債務(wù)人的資產(chǎn)狀況明細表，包括有形資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和企業(yè)投資情況。6.債務(wù)人在金融機構開(kāi)設賬戶(hù)的詳細情況（包括開(kāi)戶(hù)審批資料、賬號、金額等）。7.債務(wù)人債權情況表，列明企業(yè)的債務(wù)人名稱(chēng)、住所、金額、是否有擔保、發(fā)生時(shí)間、催討情況等。8.債務(wù)人債務(wù)情況表，列明企業(yè)的債務(wù)人名稱(chēng)、住所、金額、是否有擔保、發(fā)生時(shí)間等。在執行案件中，因人民法院在執行程序中能較好的了解到債務(wù)人的資產(chǎn)和債權債務(wù)狀況，申請執行人或被執行人申請執行案件轉破產(chǎn)案件審查遞交申請即可，人民法院另有其他要求的除外。《企業(yè)破產(chǎn)法》第九條規定，人民法院受理破產(chǎn)申請前，申請人可以請求撤回申請。破產(chǎn)申請是提出破產(chǎn)申請主體的一項權利，允許其撤回破產(chǎn)申請是對其處分權的尊重，但必須在法院受理破產(chǎn)申請前，當法院決定受理破產(chǎn)申請意味著(zhù)破產(chǎn)程序已經(jīng)正式啟動(dòng)，法院也已經(jīng)開(kāi)始采取了相應的措施，如此時(shí)仍然允許撤回破產(chǎn)申請將浪費司法資源，損害司法公信力，也不利于保護相關(guān)利害關(guān)系人的權益。同時(shí)，人民法院準許申請撤回的，在撤回之前已經(jīng)產(chǎn)生的費用由申請人承擔。提出破產(chǎn)申請是屬于“提起訴訟”的范疇內，具有中斷訴訟時(shí)效的效力，但僅以債權人提起的非自愿破產(chǎn)申請為限，對債務(wù)人提起的自愿破產(chǎn)申請不產(chǎn)生中斷訴訟時(shí)效的效力。（三）債權人申請破產(chǎn)的，對申請人法律救濟途徑的限制債權人申請債務(wù)人破產(chǎn)，即意味著(zhù)申請人選擇借助法院公權力的介入以第三方（管理人）對債務(wù)人現有資產(chǎn)和債權債務(wù)的清理公平受償（設定了別除權的財產(chǎn)除外），申請人不可另行起訴債務(wù)人（可另行起訴共同債務(wù)承擔人和擔保人）。根據最高人民法院《關(guān)于企業(yè)破產(chǎn)案件信息公開(kāi)的規定（試行）》，申請人可以在破產(chǎn)重整案件信息平臺（網(wǎng)址：http://pccz.court.gov.cn）實(shí)名注冊后申請預約立案并提交相關(guān)材料電子文檔。最高人民法院于2016年發(fā)布的《企業(yè)破產(chǎn)案件法官工作平臺使用辦法（試行）》對該網(wǎng)上平臺的使用有了更具體的規定。申請人在該平臺網(wǎng)上預約提交申請和相關(guān)材料電子文檔后，法院經(jīng)審查符合立案條件的，將以電子郵件、移動(dòng)通信、電話(huà)等方式告知申請人另行以郵寄、現場(chǎng)等方式提交書(shū)面的申請材料。人民法院認為需要補充材料的，申請人可在規定時(shí)間內補充在線(xiàn)提交。債權人能否申請承擔連帶責任保證的企業(yè)破產(chǎn)？《民法典》第六百八十八條第二款規定“連帶責任保證的債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當事人約定的情形時(shí)，債權人可以請求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以請求保證人在其保證范圍內承擔保證責任?！边B帶責任保證的債務(wù)人在主合同規定的債務(wù)履行期屆滿(mǎn)沒(méi)有履行債務(wù)的，債權人既可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。只要主債務(wù)人在相應期限內沒(méi)有履行義務(wù)，債權人就可以單獨、直接向連帶責任保證人主張權利，而無(wú)需以主債務(wù)人是否有能力履行義務(wù)為前提?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》并未將保證人破產(chǎn)的情形排除在外。當主債務(wù)人在期限屆滿(mǎn)前無(wú)法履行義務(wù)時(shí)，保證人就應當按照規定承擔保證責任，保證人即為“債務(wù)人”的身份，債權人對保證人享有了到期債權。至于承擔連帶責任保證的企業(yè)是否具備破產(chǎn)原因，則另行由法院進(jìn)行審查。《廣東高院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問(wèn)題的指引》（節選）（粵高法發(fā)〔2019〕6 號 2019年11月29日頒布）第一條 【地域管轄】破產(chǎn)案件由債務(wù)人住所地人民法院管轄。債務(wù)人住所地是指債務(wù)人主要辦事機構所在地。債務(wù)人主要辦事機構所在地不能確定或無(wú)主要辦事機構的，由注冊地或登記地人民法院管轄。第二條 【實(shí)質(zhì)合并審理的地域管轄及案件協(xié)調】關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)案件，由核心控制企業(yè)住所地人民法院管轄。核心控制企業(yè)不明確的，由主要財產(chǎn)所在地人民法院管轄。債務(wù)人進(jìn)入破產(chǎn)程序后，債權人、債務(wù)人以及利害關(guān)系人等提出將關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)申請的，按照前款規定確定管轄。裁定實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)后，先進(jìn)入破產(chǎn)程序的破產(chǎn)案件，移送裁定實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)的人民法院審理。裁定實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)的人民法院不宜審理或其他人民法院審理更有利于案件處理的，可以依照民事訴訟法第三十七條的規定，報請上級人民法院指定管轄。第三條 【級別管轄】破產(chǎn)案件原則上由中級人民法院管轄；影響重大的疑難、復雜、新類(lèi)型案件，可以由省法院管轄。破產(chǎn)案件較多的中級人民法院經(jīng)省法院批準，可以指定部分基層人民法院管轄本轄區的破產(chǎn)案件。但交下級人民法院審理，以及下級人民法院需要將所管轄的破產(chǎn)案件交由上級人民法院審理的，按照民事訴訟法第三十八條的規定辦理。第四條 【管轄權調整】上級人民法院審理下級人民法院管轄的破產(chǎn)案件，或者將所管轄的破產(chǎn)案件移交下級人民法院審理，以及下級人民法院需要將所管轄的破產(chǎn)案件交由上級人民法院審理的，按照民事訴訟法第三十八條的規定辦理。因特殊情況需對破產(chǎn)案件的地域管轄作調整的，須經(jīng)共同上級人民法院批準。有管轄權的人民法院由于特殊原因，不能行使破產(chǎn)案件管轄權的，可以報請上級人民法院指定管轄。第五條 【管轄權爭議解決程序】人民法院之間因破產(chǎn)案件管轄權發(fā)生爭議的，應當先行協(xié)商解決。報請指定管轄后、指定管轄裁定作出前，除情況緊急經(jīng)上級人民法院批準外，不得就破產(chǎn)事項作出裁定、決定。第六條 【管轄恒定原則】人民法院裁定受理破產(chǎn)申請后不得以債務(wù)人的住所地、登記注冊機構、行政區劃等發(fā)生變更導致沒(méi)有管轄權為由移送管轄或裁定駁回申請。第七條 【債權人申請】債權人所享有的債權符合下列條件的，可以向人民法院申請債務(wù)人破產(chǎn)清算、重整：（二）未過(guò)訴訟時(shí)效或執行時(shí)效；債務(wù)人以債權未經(jīng)生效法律文書(shū)確認為由提出異議的，人民法院不予支持。第八條 【擔保權人申請】第三人提供物的擔保，擔保物權人申請擔保人破產(chǎn)的，人民法院不予受理。已經(jīng)受理的，裁定駁回申請。對債務(wù)人特定財產(chǎn)享有擔保物權的債權人申請債務(wù)人破產(chǎn)，債務(wù)人以債權存在擔保為由提出異議的，人民法院不予支持。債權人申請連帶責任保證人破產(chǎn)，保證人以主債務(wù)人具備清償能力為由提出異議的，人民法院不予支持。第九條 【優(yōu)先債權人、公法債權人申請】稅款債權人、社保債權人等優(yōu)先于普通債權的債權人，可以申請債務(wù)人破產(chǎn)。民事懲罰性賠償金、行政罰款、刑事罰金等懲罰性債權的債權人申請債務(wù)人破產(chǎn)的，人民法院不予支持。第十條 【債務(wù)人申請】債務(wù)人向人民法院申請破產(chǎn)，應當提交債務(wù)人蓋章或法定代表人簽字的申請書(shū)以及有關(guān)機關(guān)、出資人同意或股東會(huì )（股東大會(huì )）決議同意文件。執行法院在征詢(xún)“執行案件移送破產(chǎn)審查”意見(jiàn)時(shí)，經(jīng)債務(wù)人蓋章、法定代表人或有特別授權的代理人同意即可以認定為債務(wù)人同意。第十一條 【清算義務(wù)人申請】企業(yè)法人已解散但未成立清算組清算，資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的，有限責任公司的股東和股份有限公司的董事、控股股東、實(shí)際控制人可以向人民法院申請破產(chǎn)清算。企業(yè)法人解散后成立清算組清算，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，清算組應當向人民法院申請破產(chǎn)清算。清算組未提出破產(chǎn)清算申請的，有限責任公司的股東和股份有限公司的董事、控股股東、實(shí)際控制人可以提出申請。第十二條 【破產(chǎn)申請登記以及材料補充、補正】申請人提交破產(chǎn)申請材料的，人民法院立案部門(mén)應當在核對原件后出具書(shū)面接收憑證，將相關(guān)信息錄入全國企業(yè)破產(chǎn)重整信息網(wǎng)，以“破申”案號登記，并在2個(gè)工作日內移送破產(chǎn)審判業(yè)務(wù)部門(mén)審查。申請人提供或執行法院移送的材料不符合規定的，人民法院破產(chǎn)審判業(yè)務(wù)部門(mén)應以書(shū)面形式一次性告知需補充、補正的材料。申請人或執行法院應在10日內補交，無(wú)正當理由未按要求補充、補正的，可以裁定不予受理。第十三條 【區分通知和送達】企業(yè)破產(chǎn)法及司法解釋規定法律文書(shū)應當“通知”當事人的，人民法院應當向當事人發(fā)送有關(guān)文書(shū)；規定應當“送達”當事人的，人民法院按照民事訴訟法有關(guān)送達的規定辦理。第十四條 【審查形式】破產(chǎn)申請的審查原則上采取書(shū)面形式。申請重整、和解、實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)以及證券公司、銀行、保險公司等金融機構、上市公司破產(chǎn)清算的，人民法院應當組織申請人、債權人代表、債務(wù)人以及其他利害關(guān)系人聽(tīng)證。通知申請人聽(tīng)證，申請人無(wú)正當理由拒不參加聽(tīng)證的，按撤回申請處理。聽(tīng)證通知發(fā)出至聽(tīng)證結束，為聽(tīng)證期間。聽(tīng)證期間原則上不得超過(guò)30日。第十五條 【破產(chǎn)上訴案件的審查期間】申請人對不予受理或駁回申請裁定上訴的，上一級人民法院應當自立案之日起30日內作出裁定。第十六條 【審查期間的扣除】下列期間不計入破產(chǎn)案件的審查期間：（四）申請人與被申請人協(xié)商、和解的期間；（五）有關(guān)事項依照法律、司法解釋規定需報上級人民法院批準的報批期間。第十七條 【管轄異議及移送】申請人向沒(méi)有管轄權的人民法院提出破產(chǎn)申請的，應引導其撤回申請后向有管轄權的人民法院提出。債權人提出破產(chǎn)申請，債務(wù)人對人民法院管轄權有異議的，應在審查裁定作出前以債務(wù)人異議的方式提出。人民法院經(jīng)審查認為異議不成立并裁定受理破產(chǎn)案件的，債務(wù)人不得上訴。破產(chǎn)案件受理后，人民法院經(jīng)審理發(fā)現不屬于受理人民法院管轄的，應當按照民事訴訟法的規定移送有管轄權的人民法院審理。第十八條 【債權人資格確認】申請人的債權經(jīng)生效法律文書(shū)確認，債務(wù)人對債權真實(shí)性提出異議的，人民法院不予支持。申請人的債權未經(jīng)生效法律文書(shū)確認，債務(wù)人對債權真實(shí)性提出異議，或提出訴訟時(shí)效超過(guò)，能提供相應證據的，人民法院應裁定不予受理，并告知申請人可以通過(guò)訴訟或仲裁的方式解決債權問(wèn)題。第十九條 【破產(chǎn)申請之后的履行】債權人提出破產(chǎn)申請，在破產(chǎn)受理裁定作出前，債務(wù)人清償申請人債務(wù)或與申請人達成延期債務(wù)清償協(xié)議的，可以認定為不符合“不能清償到期債務(wù)”條件。第二十條 【受理前撤回申請】破產(chǎn)受理裁定作出前，申請人請求撤回申請的，人民法院應予以準許，并在收到申請之日起7日內作出裁定。申請人不服人民法院作出的不予受理或駁回申請的裁定提起上訴，上一級人民法院作出裁定前，申請人撤回上訴或撤回申請的，應予以準許，并在收到請求之日起7日內作出裁定。第二十一條 【受理后撤回申請】破產(chǎn)申請受理后，申請人請求撤回申請的，人民法院不予準許。申請人以債務(wù)人與全體債權人就債權債務(wù)的處理自行達成協(xié)議為由申請撤回的，可以按照企業(yè)破產(chǎn)法第一百零五條的規定辦理。破產(chǎn)申請書(shū)（債務(wù)人申請）申請人：XXXX有限公司。住所地：XXX。統一社會(huì )信用代碼：XXX。委托代理人：XXX，XXXX律師事務(wù)所律師。請求事項：申請XXXX有限公司破產(chǎn)清算。事實(shí)與理由：申請人系一家有限責任公司，20XX年X月在某市工商局登記注冊，注冊資本為XX萬(wàn)元人民幣，主要經(jīng)營(yíng)范圍是XX。申請人因經(jīng)營(yíng)不善，到目前為止，已嚴重資不抵債。截至20XX年X月，申請人賬面資產(chǎn)總額為XXX元，負債總額為XX元。在公司的應付賬款或借款中，絕大部分為到期債務(wù)，包括中國銀行某分行的貸款XX萬(wàn)元，公司已連續很長(cháng)時(shí)間無(wú)法償還。以上情況有申請人公司財務(wù)審計報告、債務(wù)清冊、債權清冊、資產(chǎn)清冊可以證明?，F特向貴院提出破產(chǎn)申請，請求依法裁定申請人破產(chǎn)還債。申請人（債權人）：XX，男，XXXX年XX月XX日出生，漢族。住所地：浙江省XXXXXX。公民身份證號碼：XXXXXX。聯(lián)系電話(huà)：XXXXXX。被申請人（債務(wù)人）：XX有限公司，住所地：XXXXXXXXXXXX。統一社會(huì )信用代碼：XXXXXXXX。請求貴院對被申請人XX有限公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。20XX年4月，申請人與被申請人因XX糾紛一案訴至貴院，貴院于XX年XX月XX日作出（XX）XX民初XX號民事判決：判令被申請人XX房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司向申請人支付XXXX元，限判決生效十內履行完畢。被申請人沒(méi)有履行法院判決，申請人申請法院強制執行。在執行過(guò)程中，貴院“已依法對被執行人財產(chǎn)進(jìn)行了相關(guān)查控，但所查得財產(chǎn)暫時(shí)不能滿(mǎn)足該案件執行需要”，于20XX年XX月XX日裁定終結本案本次執行?，F該案已經(jīng)窮盡執行措施，申請人的債權至今仍無(wú)法實(shí)現。一、本案在執行階段中，經(jīng)執行法官多方調查，發(fā)現被申請人負債累計數額巨大，眾多債權人至今無(wú)法實(shí)現對被申請人享有的合法債權，被申請人的資產(chǎn)明顯無(wú)法清償全部到期債務(wù)。因此被申請人屬于不能清償到期債務(wù)的情形。二、根據申請人調查得知，被申請人公司幾年來(lái)趨于持續停業(yè)狀態(tài)。根據我國相關(guān)的規定，被申請人應依法被認定為明顯缺乏清償能力。綜上，申請人認為被申請人已不能清償到期債務(wù)，且明顯缺乏清償能力，已符合法律規定的破產(chǎn)條件。為實(shí)現申請人的債權，保障申請人的合法權益，依據《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)法律的規定，請求貴院依法對被申請人進(jìn)行破產(chǎn)清算，并以破產(chǎn)財產(chǎn)對申請人進(jìn)行清償。申請人：XXX清算組。住所地：XXXXXXXXX。負責人：XXX，XXX清算組組長(cháng)。聯(lián)系電話(huà)：XXXXXX被申請人：XXXXXX有限公司。住所地：XXXXXXXXX法定代表人：XXX職務(wù)：XXX。聯(lián)系電話(huà)：XXXXXX請求貴院對被申請人XXXXXX有限公司破產(chǎn)清算。被申請人于XXX年XXX月XXX日在XXX市XXX區工商行政管理局登記設立，注冊資本為人民幣XXX元，統一社會(huì )信用代碼為XXX，經(jīng)營(yíng)范圍為XXX。XX年XX月XX日，被申請人股東會(huì )作出決議，決定將被申請人解散，并成立清算組（即申請人）。申請人依法向工商部門(mén)進(jìn)行了登記，并根據法律規定接管了被申請人，進(jìn)入了清算程序，并于XX年XX月XX日作出了清算報告。清算報告顯示：1.根據經(jīng)審計的財務(wù)報告，被申請人資產(chǎn)為XXX萬(wàn)元，負債為XXX萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率為XXX%，已屬資不抵債。2.相關(guān)負債均已經(jīng)到期，且無(wú)其他擔保。前述事實(shí)說(shuō)明被申請人虧損嚴重，資不抵債，具備破產(chǎn)原因，無(wú)法正常完成清算。為此，根據《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第七條第三款的規定，申請人特請求人民法院依法裁定被申請人破產(chǎn)還債。作者：蔣陽(yáng)兵，資產(chǎn)界專(zhuān)欄作者，北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所高級合伙人，盈科粵港澳大灣區企業(yè)破產(chǎn)與重組專(zhuān)業(yè)委員會(huì )副主任。中山大學(xué)法律碩士，具有獨立董事資格，深圳市法學(xué)會(huì )破產(chǎn)法研究會(huì )理事，深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會(huì )個(gè)人破產(chǎn)委員會(huì )秘書(shū)長(cháng)，深圳律師協(xié)會(huì )破產(chǎn)清算專(zhuān)業(yè)委員會(huì )委員，深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師，深圳市前海國際商事調解中心調解員，中山市國資委外部董事專(zhuān)家庫成員。長(cháng)期專(zhuān)注于商事法律風(fēng)險防范、商事?tīng)幾h解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務(wù)。聯(lián)系電話(huà)：18566691717
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破產(chǎn)與重生系列（三）：360度解碼破產(chǎn)程序之破產(chǎn)程序開(kāi)始的起點(diǎn)——破產(chǎn)申請的提出
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