陌爺地產(chǎn)圈 作者：陌爺地產(chǎn)圈
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投拓圈尤其是做收并購項目的應該會(huì )經(jīng)常遇到這類(lèi)項目：
地主方手上有塊數十年尚未開(kāi)發(fā)的地，地價(jià)及其便宜，甚至近乎零地價(jià)，隨著(zhù)市場(chǎng)行情上漲和土地價(jià)格的抬升，地價(jià)已經(jīng)翻了數十倍
如何收購該類(lèi)地塊，尤其是原地主方需要很高的溢價(jià)情況，顯得尤為燙手
隨著(zhù)大并購時(shí)代的結束，項目公司債務(wù)清晰，股權、土地狀況簡(jiǎn)單的優(yōu)質(zhì)項目越來(lái)越少，大多數接觸到的都是在市面上漂了多年的“燙手山芋”
如今市場(chǎng)上的項目并購發(fā)展陸續呈現以下趨勢與特點(diǎn)：
1、馬太效應導致房企進(jìn)一步分化
小開(kāi)發(fā)商早期獲取的項目，其既缺乏成熟的運營(yíng)操盤(pán)經(jīng)驗也無(wú)法實(shí)現銷(xiāo)售的品牌溢價(jià)，相反品牌房企的運營(yíng)能力和品牌溢價(jià)越來(lái)越強
2、融資成為中小房企生存和發(fā)展的關(guān)鍵
一方面，小開(kāi)發(fā)商雖然有土地但因為資質(zhì)不夠無(wú)法獲得金融機構融資
另一方面，品牌房企資質(zhì)足夠且擁有小開(kāi)發(fā)商不具備的第三方融資渠道，但市場(chǎng)上滿(mǎn)足品牌房企收購條件的土地越來(lái)越少
3、輕資產(chǎn)輸出應對收并購風(fēng)險趨勢
品牌房企受自身融資成本的逐漸走高、負債率上升和房地產(chǎn)市場(chǎng)波動(dòng)性和不確定較大等因素的影響，如采用傳統的收并購模式，品牌房企需承擔較大的資金壓力和開(kāi)發(fā)風(fēng)險
品牌房企迫切需要尋求輕資產(chǎn)運營(yíng)模式、負債出表和固定收益的穩定投資模式
4、大并購時(shí)代后的歷史遺留問(wèn)題
經(jīng)過(guò)大并購時(shí)代洗禮后的項目，或多或少存在較為復雜的問(wèn)題
例如債權債務(wù)復雜，拆遷安置問(wèn)題，國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)等改制問(wèn)題，工程糾紛、土地閑置、小業(yè)主訴訟糾紛等各種問(wèn)題導致項目停滯，甚至項目公司股權或土地已被查封等情形，從而導致品牌房企不敢直接以股權收購或資產(chǎn)并購方式取得項目
5、歷史遺留高溢地的頑疾
另外有些項目土地原始有票成本過(guò)低或早期投入產(chǎn)生發(fā)票規范性不足、均需要業(yè)主方進(jìn)行稅籌處理
因此開(kāi)發(fā)商往往傾向于將項目歷史遺留問(wèn)題交由業(yè)主方處理同時(shí)投入一定資金獲取利潤后退出，而不選擇直接收項目
對于歷史遺留的高溢價(jià)地塊，核心問(wèn)題在于由于歷史遺留問(wèn)題以及原始土地成本極低導致的土地閑置風(fēng)險以及巨高的土地增值稅
如果按照資產(chǎn)轉讓的話(huà)，那么土增需要在交易環(huán)節即期繳納，對于現金流和前期投入而言會(huì )產(chǎn)生很大的負面影響
如果采用股權收購的模式，雖然在交易環(huán)節避免了巨額的稅費，但是也僅是緩兵之計
在項目公司結轉清算的時(shí)候還是會(huì )按照極低的原始土地圖的成本去抵扣，對于高溢價(jià)部門(mén)仍然無(wú)票，所以“出來(lái)混遲早要還的”
如果原地主方不降預期，那么只會(huì )導致想賣(mài)賣(mài)不掉，想買(mǎi)買(mǎi)不起的僵局
而對于這種“土地頑疾”又該如何破局呢？
高溢價(jià)歷史遺留地塊，大多數都是在操盤(pán)能力弱，開(kāi)發(fā)經(jīng)驗不足的小地主手上，或并不以地產(chǎn)開(kāi)發(fā)作為主業(yè)的企業(yè)
訴求往往是利用前期拿地的地價(jià)優(yōu)勢，獲取土地溢價(jià)
而對于收購方而言，雖然有操盤(pán)能力和開(kāi)發(fā)經(jīng)驗，以及資金實(shí)力，但是對于該類(lèi)高溢價(jià)項目的顧慮往往是風(fēng)險
包括土地閑置風(fēng)險、或有債務(wù)風(fēng)險、規劃報批風(fēng)險、土地性質(zhì)風(fēng)險等，訴求圍繞獲取對方投資標準的收益
但是高溢價(jià)也是比較難以處理的頑疾
如何找到雙方契合點(diǎn)，就成為了合作的關(guān)鍵
實(shí)操層面可從兩個(gè)方面破局：
（1）對方留有股權，我方提前退出
原股東仍然持有項目公司股份，在合理溢價(jià)基礎上，我方提前退出，將稅負及風(fēng)險問(wèn)題分攤給合作方
我方可獲取固定收益后退出，項目的開(kāi)發(fā)建設可由我方操盤(pán)，整體將風(fēng)險降到最低
（2）代建或融資代建模式
另外一個(gè)思路是通過(guò)輕資產(chǎn)輸出，在合作方資質(zhì)尚可，增信條件符合要求的情況下也可做融資代建模式
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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