法園金融法律研究 作者：王平lawyer
來(lái)源：法園金融法律研究(ID:Lawgarden-Finance)
根據公布的關(guān)于對北京磐晟投資管理有限公司采取責令
改正行政監管措施的決定，其中提及“同一私募基金按照不同
投資金額分設不同收益特征的基金份額，存在不公平地對待
管理的不同基金財產(chǎn)問(wèn)題?！备鶕端侥纪顿Y基金備案須知》
第三十二條的規定，單只私募證券投資基金只能采取一種業(yè)
績(jì)報酬提取方法，保證公平對待投資者。 那么，同樣作為理
財產(chǎn)品的資管產(chǎn)品，相關(guān)費用如何收取才算公平對待投資
者？
筆者分析如下：
??根據《關(guān)于規范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見(jiàn)》（銀發(fā)〔2018〕106號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)資管新規）的規定，金融機構為委托人利益履行誠實(shí)信用、勤勉盡責義務(wù)并收取相應的管理費用，委托人自擔投資風(fēng)險并獲得收益。
根據資管新規的規定，管理費用與金融機構履行誠實(shí)信用、勤勉盡責義務(wù)相對應，可視為該業(yè)務(wù)履行的對價(jià)。故理財公司收取固定管理費實(shí)質(zhì)為管理受托人財產(chǎn)的酬勞，與業(yè)績(jì)無(wú)關(guān)。那么，就同一產(chǎn)品，對于不同投資者，是否可以收取不用的管理費率？
筆者認為，既然管理費可視為是履行業(yè)務(wù)的對價(jià)，如果金額不同，導致履行義務(wù)的難度不一樣，但是同一產(chǎn)品下的管理費，一般都是集合運作管理，而且管理費也與管理期限掛鉤，因此，除非在履行義務(wù)的難度及復雜度上存在差異，而且基于公平對待投資者的考量，管理費理應是同一費率。??
?根據資管新規的規定，金融機構可以與委托人在合同中事先約定收取合理的業(yè)績(jì)報酬，業(yè)績(jì)報酬計入管理費，須與產(chǎn)品一一對應并逐個(gè)結算，不同產(chǎn)品之間不得相互串用。
根據前款規定，業(yè)績(jì)報酬是金融機構與委托人之間的約定，雖然業(yè)績(jì)報酬屬于管理費的一類(lèi)，但它不是基于履行特定業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的費用，而是金融機構與投資者就業(yè)績(jì)達成約定的激勵措施。私募基金有專(zhuān)門(mén)的規定要求同一產(chǎn)品只能有一種業(yè)績(jì)報酬提取方法，但理財相關(guān)規范并沒(méi)有此類(lèi)限制約定。
那么，對于同一個(gè)理財產(chǎn)品的業(yè)績(jì)報酬，針對不同投資者，是否能有不同的提取方法？筆者認為，既然業(yè)績(jì)報酬與產(chǎn)品的管理業(yè)績(jì)相關(guān)，所有投資者的資金均為集合運作，不進(jìn)行區分，故，業(yè)績(jì)報酬理應是同一提取方法。?
03銷(xiāo)售費的收取
由于投資者購買(mǎi)理財產(chǎn)品的方式并不相同，而理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構也會(huì )收取銷(xiāo)售費用。一般而言，銷(xiāo)售費用由委托資產(chǎn)支付。那么，不同渠道的投資者自然需要承擔不同的銷(xiāo)售費用。只是，針對同一銷(xiāo)售渠道，其需要承擔的銷(xiāo)售費應當相同。
《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監督管理辦法》第四十三條規定，商業(yè)銀行應當建立健全理財業(yè)務(wù)流動(dòng)性風(fēng)險管理制度，加強理財產(chǎn)品及其所投資資產(chǎn)期限管理，專(zhuān)業(yè)審慎、勤勉盡責地管理理財產(chǎn)品流動(dòng)性風(fēng)險，確保投資者的合法權益不受損害并得到公平對待。
因此，公平對待投資者是理財公司應當秉持的一項重要原則，相關(guān)費用的收取應當確保投資者得到公平對待。當然，理財產(chǎn)品相關(guān)費用的收取，還期待監管部門(mén)有進(jìn)一步的細化規定。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“法園金融法律研究”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉載，謝謝！
