周末收到公眾號后臺留言：“新芽，我們最近在收購一個(gè)在建工程，涉及到資產(chǎn)剝離，想聽(tīng)你講一下資產(chǎn)劃轉?！?/p>

嗯，之前有一篇“地產(chǎn)并購中，資產(chǎn)剝離方式的選擇”，這次把“資產(chǎn)劃轉”拿出來(lái)重點(diǎn)說(shuō)一下。

假如一家公司名下有多塊土地，我們要收購其中一塊土地，怎么操作？直接收購顯然不行，用土地作價(jià)入股又受到25%投資額的限制，同時(shí)需要繳納土增稅、增值稅、契稅等高昂稅費。做分地塊獨立核算吧又很難撇清債務(wù)關(guān)系，難以做到風(fēng)險隔離。這時(shí)，可能就會(huì )考慮到資產(chǎn)劃轉了。

常見(jiàn)兩種資產(chǎn)劃示意圖

資產(chǎn)劃轉在早期是指國有企業(yè)之間的資產(chǎn)流轉。隨著(zhù)財稅﹝2014﹞109號《企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理通知》出臺，將資產(chǎn)劃轉的范圍擴大到所有企業(yè)。

比如新芽有一個(gè)這樣的案例：#目標公司A是一家面包公司，除主營(yíng)業(yè)務(wù)外，公司名下還有一宗住宅凈地，2018年4月和登山哥公司談攏，將土地轉讓給登山哥公司。雙方?jīng)Q定，先由面包廠(chǎng)將土地使用權無(wú)償劃轉至100%控股殼公司B之后，再由登山哥公司收購。

單位或者個(gè)人向其他單位或者個(gè)人無(wú)償轉讓無(wú)形資產(chǎn)或者不動(dòng)產(chǎn)(用于公益事業(yè)或者以社會(huì )公眾為對象的除外)視同銷(xiāo)售。

特別注意，關(guān)于無(wú)償劃撥是否增收增值稅，財稅2016年36號《關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》下列規定，免征增值稅：在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力一并轉讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權轉讓行為，不征收增值稅。

因此，為了符合該條件以達到免征增值稅，在轉讓資產(chǎn)的情況下盡量以“一并轉讓”的方式操作。

（重慶市地方稅務(wù)局公告2014年第9號）第三條的規定：同一投資主體內部所屬企業(yè)之間無(wú)償劃轉房地產(chǎn)，不征收土地增值稅。

財稅[2018]57號《關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》第四項規定，單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。

資產(chǎn)劃轉作為一種特殊的重組方式，在所得稅層面分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理兩種方式。

財稅2014年109號《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》明確了劃轉情形的稅務(wù)處理。

1.特殊性稅務(wù)處理

規定，對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉完成日起連續12個(gè)月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權結構等），且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì )計上確認損益的，可以選擇按以下規定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

1）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

2）劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉股權或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。

3）劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產(chǎn)，應按其原計稅基礎計算折舊扣除。

2.一般性稅務(wù)處理

國稅2015年40號《關(guān)于資產(chǎn)（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告》規定，不符合特殊性稅務(wù)處理條件的，交易雙方應按規定進(jìn)行稅務(wù)處理。

3. 特殊性稅務(wù)處理申報要求

符合特殊性稅務(wù)處理的，雙方應在企業(yè)所得稅匯算清繳前，分別向主管稅務(wù)機務(wù)報送《劃轉特殊性稅務(wù)處理申報表》及相關(guān)資料：

根據財稅[2018]17號規定，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。

根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》（中華人民共和國國務(wù)院令第11號令）的規定，產(chǎn)權轉移書(shū)據按所載金額萬(wàn)分之五貼花。以資產(chǎn)劃轉的方式實(shí)際上產(chǎn)權已發(fā)生轉移，雙方均需按萬(wàn)分之五繳納印花稅。

1.關(guān)于25%投資總額的限制

目前，國家對劃轉是否需要滿(mǎn)足25%的投資總額沒(méi)有明文規定，絕大部分地區認為劃轉不屬于“轉讓”行為，不要求完成25%的投資總額。

2.關(guān)于12個(gè)月不得轉讓

根據<財稅法>的規定，企業(yè)所得稅若適用特殊性稅務(wù)處理，則要求企業(yè)在重組后連續12個(gè)月內不得轉讓新公司股權。因此，收購方出于節約交易成本考慮，無(wú)法快速完成股權交割，只能退而通過(guò)股權代持等協(xié)議安排先行鎖定交易。

由于其節稅效應、風(fēng)險隔離優(yōu)勢、不受25%投資額限制，目前的地產(chǎn)并購實(shí)務(wù)中最通用的的資產(chǎn)剝離方式就是資產(chǎn)劃轉。