繼收并購系列文章開(kāi)始編寫(xiě)以來(lái)，陸陸續續收到各位投拓圈的好評，接下來(lái)再接再厲，分享最干的干貨，交流最一線(xiàn)的收購項目心得

小伙伴們也不要覺(jué)得枯燥，收并購本身就是實(shí)操性比較強的，我盡量將我1%與生俱來(lái)的幽默感發(fā)揮到極致

在上一篇《收并購實(shí)操（二）土地作價(jià)入股vs土地使用權轉讓?zhuān)瑢?shí)操案例剖析》中，陌爺我講述了兩者之間的異同點(diǎn)，著(zhù)重用一個(gè)親自操刀的一線(xiàn)案例進(jìn)行了講述和剖析土地作價(jià)入股

今天這篇文章側向于土地使用權（在建工程）轉讓?zhuān)瑖栏駚?lái)說(shuō)土地使用權轉讓和在建工程轉讓都是資產(chǎn)收購，原理相同，主要區別在于土地使用權轉讓往往針對一塊尚未開(kāi)發(fā)的凈地，而在建工程轉讓收購的不僅是土地使用權還包括附屬在地塊上的在建工程

上一篇文章中也提到了，一般情況下，我們都是優(yōu)選股權收購的方式，因為比較簡(jiǎn)單清爽，但是在某些情況下尤其是目標公司債權債務(wù)復雜、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)較多等原因，不得不將土地剝離進(jìn)行資產(chǎn)收購。而無(wú)論是土地使用權轉讓還是在建工程的轉讓都不可避免收到投資總額25%的限制。另一方面，前期稅費繳納、證照變更等都是比較麻煩的。

本文著(zhù)重通過(guò)案例剖析在投資額達不到25%的情況下的建工程轉讓模式

經(jīng)過(guò)雙方的多次接洽，由于A(yíng)公司債券債務(wù)關(guān)系復雜且還有其他的經(jīng)營(yíng)范圍，因此初步考慮按照資產(chǎn)收購的模式進(jìn)行推進(jìn)

由于目標地塊是塊尚未開(kāi)發(fā)的凈地，通過(guò)測算，要想達到在建工程轉讓25%投資標準的話(huà)，還需要投入建設開(kāi)發(fā)成本12000萬(wàn)元

但在后續盡職調查中發(fā)現，A公司已將目標地塊抵押給了某基金公司，為A公司的關(guān)聯(lián)方B公司擔保借款3000萬(wàn)元

以上就是案例的基本情況和相關(guān)假設

拿到這個(gè)項目首先是要對交易結構了解情況，基于此才能夠進(jìn)一步算賬和推進(jìn)

上述交易結構看起來(lái)相對復雜，但是按步驟分解之后就會(huì )相對清晰

（一）合作先決條件

由于合作方無(wú)自有資金投入，故希望我方能夠墊資建設至25%的投資標準，但是考慮到資金的安全風(fēng)險，我們要求合作方提供足額的增信措施或擔保。合作的先決條件如下：

（1）A公司需要自行與基金公司達成和解，并自行籌錢(qián)歸還關(guān)聯(lián)公司B的借款，并且解除目標地塊的解押

（2）在目標地塊解壓后要求A公司將土地抵押給我方

（3）同時(shí)我們還要求A公司的章證照由雙方共同保管，對于開(kāi)發(fā)建設資金也需要專(zhuān)款專(zhuān)用

那好了，對于以上的要求，A公司表示沒(méi)有問(wèn)題后，我方就可以放放心心的墊資建設啦！

（二）成立合資公司裝資產(chǎn)

在目標地塊的投資額達到25%的轉讓要求后，這個(gè)時(shí)候需要積極與國土部門(mén)溝通，在這之前呢，因為合作方的訴求，雙方先成立了合資公司，注冊資本金2000萬(wàn)，各占股比50%。而這個(gè)項目公司就是目標地塊的受讓主體

（三） 土地過(guò)戶(hù)，等著(zhù)拿地獎

如果第一步和第二部都順利完成的話(huà)，那么恭喜你，咱離最后的收購成功也不遠了，最后就是關(guān)鍵的一步，A公司和項目公司手拉手到國土部門(mén)辦理過(guò)戶(hù)手續，項目公司按照約定價(jià)格向A公司支付對價(jià)

最后就可以愉快的玩耍了，這樣的交易結構分解之后是不是清楚了啊，其實(shí)也沒(méi)那么復雜

（四）交易結構清楚后，剩下的就是交易對價(jià)?。?！

本項目中，合作方還算良心，說(shuō)是平價(jià)轉讓就可以，沒(méi)有中間商賺差價(jià)

哈哈，也是欣喜，畢竟，投拓狗作為背鍋俠也是小心翼翼，溢價(jià)不是你想給，想給就能給！

（1）  合作對價(jià)

既然是平價(jià)收購，那就簡(jiǎn)單了

土地成本+建安成本=9200+12000=21200萬(wàn)

（2）  支付路徑

為了減少我方的股東投入及資金峰值，對于建安成本12000萬(wàn)元，由我司向項目公司提供借款，項目公司向A公司支付，A公司再向我司支付墊資款，一來(lái)一回，直接抵消了9200萬(wàn)元，但是流水還是要做的，要把賬給走平了

對于土地成本的這部分項目公司也不想給，那就當作A公司的股東借款吧

這樣一開(kāi)一回，項目公司的轉讓對接全部轉化為股東借款，這個(gè)神操作是不是蠻有意思的，你品，你細品！

 （五）該繳哪些稅

最后再來(lái)看看稅費的繳納情況，既然是資產(chǎn)轉讓?zhuān)懿涣说氖侨蠖愘M、契稅、印花稅等

其中：

A公司：增值稅、土地增值稅、所得稅、印花稅

項目公司：契稅、印花稅

我司：無(wú)相關(guān)稅費

關(guān)于稅費繳納跟土地作價(jià)入股是

一毛一樣的?。?！

如果你從頭看到尾的話(huà)，相信你對在建工程轉讓+墊資支付的收并購模式有所了解了，收并購本身是實(shí)操性極強的，希望通過(guò)案例對你進(jìn)行理論上的補充

最后再幫大家把知識點(diǎn)總結一下吧

【1】在建工程轉讓時(shí)，如果合作方有能力繼續投入開(kāi)發(fā)建設資金，那么優(yōu)選讓合作方建設至25%轉讓條件，如果合作方無(wú)能力且要求我方墊資的話(huà)，那么為了保證資金安全

【2】需要對方提供足額的增信措施，就像本案例中，要求對方土地抵押+項目公司層面監管

【3】相關(guān)稅費問(wèn)題與土地作價(jià)入股相同

【4】在建工程轉讓價(jià)款一般包括三個(gè)部分

土地使用權轉讓價(jià)款+在建工程轉讓價(jià)款+溢價(jià)

【5】對于對接支付的方式也可以相對靈活些，就像我分析的這篇案例一樣，盡量減少項目公司支出及我方的資金峰值