作者：神鎮的貓總

來(lái)源：好貓財經(jīng)（ID:haomaocaijing)

比起無(wú)窮無(wú)盡的債務(wù)展期，昨晚南太地產(chǎn)(NYSE:NTP)在美股的遭遇，更加值得關(guān)注。

上市公司實(shí)控人為上市公司提供貸款，絕對是利好消息，但放在佳兆業(yè)曾經(jīng)入股的中概股南太地產(chǎn)身上，卻引發(fā)了股價(jià)狂瀉，中小股東連夜逃亡。

昨天深夜，南太地產(chǎn)發(fā)布公告稱(chēng)，第二大股東保險公司IAT Insurance Group inc (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“IAT”)聯(lián)合第三大股東國際對沖基金IsZo Capital Management(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“IsZo”)，為上市公司提供最高4000萬(wàn)美元的貸款。

消息一出，南太股價(jià)應聲下跌。

不友好的貸款

這筆利好交易的條款，看起來(lái)并不友好。

IAT提供初始貸款1500萬(wàn)美元，經(jīng)協(xié)商后可追加1000萬(wàn)美元；IsZo提供初始貸款500萬(wàn)美元，經(jīng)協(xié)商后可再增加1000萬(wàn)美元。截止1月11日，IAT已提供375萬(wàn)美元，IsZo已提供125萬(wàn)美元。

第一個(gè)不友好是“砍頭息”。

所有的貸款原始折扣率為2%，在中國貸款糾紛的判例中，無(wú)論怎么包裝的“砍頭息”，幾乎都不被法院支持。

第二個(gè)不友好是“利滾利”。

所有貸款利息按照年利率10%計算，利息按季度結算，結算之后的利息進(jìn)行資本化，并在資本化后視為本金，與未償還本金一起重新計算利息。

有意思的是，這筆貸款交易中的條款，已經(jīng)為利息資本化做好了準備，每季度的利息可以不以現金支付，而以增加貸款本金的方式支付。

第三個(gè)不友好是“罰息”。

這宗貸款交易設有提前還款“罰息”，貸款的合同到期日為2024年1月11日，如在2022年7月11日及之前還款，不需支付額外款項；之后至2022年10月11日之前還款，需額外支付本金的1.5%作為罰息。

此后的三個(gè)時(shí)間段內還款，按照1.5%的比例遞增，最高至6%，即綜合利率已介于12.5-17.3%。遠高于此前南太地產(chǎn)披露的綜合融資成本約6.6%。

設計如此復雜的交易，明顯不合常理，存在對上市公司的套利空間，二股東和三股東的目的到底是什么？這可能需要回溯，近年來(lái)發(fā)生在南太地產(chǎn)的股權爭奪戰。

2017年8月，佳兆業(yè)以1.11億美元獲取南太地產(chǎn)17.7%的股權，成為第二大股東，后續增持至24%晉升第一大股東，二股東IAT持股約20%，三股東IsZo持股約15%。

南太地產(chǎn)的主要業(yè)務(wù)為境內的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和出租業(yè)務(wù)，在深圳有數個(gè)“工改工”項目，在無(wú)錫有廠(chǎng)房出租，以及在東莞獲取了住宅土地進(jìn)行開(kāi)發(fā)。

不友好的交接

“華爾街之狼”的激進(jìn)對沖基金IsZo率先發(fā)難，他們認為佳兆業(yè)入主后的董事會(huì )，擁有大量資金不分紅或回購，而是滾動(dòng)投入到房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)之中，是不明智的，他們發(fā)起特別股東大會(huì )罷免了董事會(huì )成員。

在長(cháng)時(shí)間就公司決策權的博弈過(guò)程中，佳兆業(yè)也試圖一次性解決問(wèn)題，希望以1.47億美元認購南太股份，成為持股43.9%的絕對大股東。

但是在境外法律程序中，這一認購方案被IsZo干擾，英屬維爾京群島法院否決了這一方案，并扣押這1.47億美元，等待新任董事會(huì )處置。

不僅否決定增方案，還扣押了定增投資款，顯然等待佳兆業(yè)的不會(huì )是好消息。

董事會(huì )被三股東發(fā)起特別股東大會(huì )清洗，三股東提名下的董事會(huì )，設置了“毒丸”計劃，以“特別股東權利”對抗任何意圖收購南太股份的外來(lái)者，同時(shí)修改章程對抗其他股東，公司合規治理的天平已經(jīng)傾斜。

時(shí)間來(lái)到了中國房地產(chǎn)下行的2021年底，佳兆業(yè)遭遇債務(wù)危機，因未償還德意志銀行的貸款，所持南太地產(chǎn)的股權全部被過(guò)戶(hù)托管。

佳兆業(yè)失去了南太地產(chǎn)的控制權，以及未曾拿回來(lái)的定增款1.47億美元。

矛盾集中爆發(fā)，另一個(gè)“毒丸”貸款計劃接踵而至。

誰(shuí)會(huì )痛失救命錢(qián)

言辭激烈的交鋒之后，IAT和IsZo拋出了貸款方案，這當然是華爾街之狼的解決方法，短期內繞開(kāi)境內資產(chǎn)獲取最大收益。

按照正常邏輯推理，南太地產(chǎn)的主要業(yè)務(wù)在境內，但現任董事會(huì )尚未順利接管境內資產(chǎn)，這筆貸款顯然不會(huì )流入境內投入到業(yè)務(wù)上去。

那這筆貸款只會(huì )在境外使用，用于支付董事會(huì )薪酬，以及一系列法律行動(dòng)的費用。佳兆業(yè)1.47億美元的定增款，尚有8000萬(wàn)美元留置在香港賬戶(hù)中，也有部分款項注入到境內公司，用于日常運營(yíng)。

如果貸款確實(shí)是一顆“毒丸”，南太地產(chǎn)最終違約未能償還，公司在境外被清盤(pán)，IAT和IsZo以債權獲得境外大部分資產(chǎn)，包括刮分香港賬戶(hù)里的8000萬(wàn)美元，然后處置整個(gè)公司，將境內資產(chǎn)變現的問(wèn)題留給下一個(gè)“華爾街之狼”。

在中概股歷史中，這絕對是一場(chǎng)精彩的狙擊戰，風(fēng)雨飄搖中的佳兆業(yè)，已失去發(fā)言權且無(wú)暇顧及，接管的德意志銀行家大業(yè)大行動(dòng)遲緩，且未能提名董事會(huì )成員。

需要強調的是，境內留守的管理層，雖被現任董事會(huì )認為是佳兆業(yè)的利益相關(guān)方，但其均已從佳兆業(yè)離職數年，為南太地產(chǎn)獨立聘用，憑借豐富的地產(chǎn)經(jīng)驗，將南太的工業(yè)土地資產(chǎn)成功開(kāi)發(fā)為可售及租賃物業(yè)，短短幾年期間在產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域嶄露頭角。

這場(chǎng)戰斗從董事會(huì )爭奪，真正演化為中方管理層與美資股東方的控制權之爭。

佳兆業(yè)剩下了什么？

從董事會(huì )席位、1.47億美元的債權，以及境內位于深圳、東莞的優(yōu)質(zhì)項目，佳兆業(yè)失去了所有。在行情大好時(shí)的大手筆投資，在危難之際何嘗又不是佳兆業(yè)的“救命錢(qián)”。

這場(chǎng)戰斗也體現了中美資本市場(chǎng)文化和規則的差異，從公司發(fā)展理念不同，引發(fā)曠日持久的控制權爭奪，又逢中國房地產(chǎn)的下行行情，疊加中美紛繁復雜的法律差異。

貸款方案公布的當日，南太地產(chǎn)股價(jià)大跌17%，直至無(wú)人接盤(pán)成交停滯，受損的仍然是中小股東。

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

本文由“好貓財經(jīng)”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉載，謝謝！

原標題： 中概地產(chǎn)股南太的悲情一夜