今天一個(gè)word文檔引爆了整個(gè)金交圈，這個(gè)word文檔便是《關(guān)于進(jìn)一步做好金融資產(chǎn)類(lèi)交易場(chǎng)所清理整頓和風(fēng)險處置工作得的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)36號文）。作為一個(gè)尚未流出任何紅頭文件的36號文，一時(shí)間真真假假的消息滿(mǎn)天飛，也有部分公眾號直接以36號文發(fā)布，金交行業(yè)要完了等標題吸引讀者眼球。

受到這個(gè)消息影響，今天筆者接到了十多個(gè)咨詢(xún)電話(huà)，很多金交行業(yè)朋友都在問(wèn)我怎么看36號文？如果這個(gè)文件是真實(shí)的，金交行業(yè)還有未來(lái)嗎？金交場(chǎng)所還能存活嗎？

所以，筆者今天加急趕出這篇文章，希望能夠回答大家的一些擔心與疑問(wèn)，也能對未來(lái)的監管政策走向予以預測分析。

首先，需要聲明的是，截止本文發(fā)布之時(shí)，目前筆者并未看到流傳出帶有政府印章的紅頭文件，目前市面上流傳的僅是word版本，因此該文件目前真實(shí)性還無(wú)法保證。筆者接下來(lái)的論述，僅以這篇word版本文件為基礎，若后續紅頭文件正式下發(fā)，筆者會(huì )予以糾正和完善。

網(wǎng)傳36號文全文一共3145個(gè)字，內容主要分為九個(gè)部分，分別為：1. 依法合規經(jīng)營(yíng)；2. 嚴守業(yè)務(wù)邊界；3. 強化投資者資質(zhì)管理；4. 限定展業(yè)區域；5. 完善公司治理；6. 實(shí)施穿透式監測監管；7. 嚴格落實(shí)屬地責任；8. 分類(lèi)處置風(fēng)險；9. 強化協(xié)同監管。

接下來(lái)我們逐個(gè)部分來(lái)講解：

第一、依法合規經(jīng)營(yíng)——非省級政府批設交易所面臨清理

這部分重點(diǎn)提到了金交所應經(jīng)省級人民政府批準設立，這點(diǎn)針對的是目前有部分市級政府甚至是區縣級政府批準設立的交易所，打著(zhù)金交場(chǎng)所的名義開(kāi)展業(yè)務(wù)。對于這類(lèi)交易所，筆者認為其被清理整頓是必然的。不管是新設還是現有金交中心，至少要具有省級批文，沒(méi)有省級批文，拿著(zhù)市級、縣級批文做業(yè)務(wù)，是必然被叫停的。

第二、嚴守業(yè)務(wù)邊界——老內容重申，無(wú)新變化

這塊內容跟之前的清整聯(lián)辦2號文、5號文、35號文的內容并無(wú)出入，還是原來(lái)的內容的重申。所以，原來(lái)不讓做的業(yè)務(wù)，現在依舊不能做?，F在可以做的三類(lèi)業(yè)務(wù)（非上市國有產(chǎn)權交易、地方AMC不良資產(chǎn)、地方金融監管領(lǐng)域內產(chǎn)品）仍是可以做的范圍，這點(diǎn)并無(wú)新變化。

第三、強化投資者資質(zhì)管理——嚴禁面對個(gè)人客戶(hù)銷(xiāo)售

這點(diǎn)提到了金交所要嚴格投資者適當性管理，不得向個(gè)人（包括面向個(gè)人投資者發(fā)售的投資產(chǎn)品）銷(xiāo)售或者變相銷(xiāo)售產(chǎn)品，機構投資者不得通過(guò)匯集個(gè)人資金或為個(gè)人代持等方式規避個(gè)人投資者禁入規定。其中點(diǎn)出來(lái)目前金交行業(yè)中的一個(gè)操作套路B2B2C，即以機構主體掛牌，機構主體摘牌，表面上是機構對機構，實(shí)際上摘牌主體是N個(gè)個(gè)人包成的機構。

所以，這一規定是明確限制金交所開(kāi)展To C 業(yè)務(wù)，但事實(shí)上目前市場(chǎng)中也沒(méi)有幾家可以做To C 業(yè)務(wù)，基本上以摘掛牌模式為主。但摘掛牌模式中，大家都懂其中的套路，是從監管角度來(lái)核查，事實(shí)上難度是非常大的。

所以，To C業(yè)務(wù)是不能做，但上有政策，下有對策，市場(chǎng)的需求，是遏制不了的。

第四、限定展業(yè)區域——治標不治本

限定展業(yè)區域可以讓金交場(chǎng)所業(yè)務(wù)屬地化嗎？筆者個(gè)人認為，這更像是一廂情愿的監管想法。即使是早就實(shí)施業(yè)務(wù)屬地化要求的江蘇地區，也有很多變通的方法。所以，除非從中央到地方聯(lián)合深度執法，否則目前的金交行業(yè)全國展業(yè)情況很難根本上解決。

第五、完善公司治理——強化股東責任，打擊殼牌照買(mǎi)賣(mài)

這點(diǎn)主要是針對金交場(chǎng)所的預防性監管措施，一方面強化對金交場(chǎng)所股東、高管的管理與監督，另一方面明確不得出租、出借資質(zhì)牌照、讓渡實(shí)際經(jīng)營(yíng)權，避免市場(chǎng)上對現有金交場(chǎng)所殼資源進(jìn)行炒賣(mài)。

但目前金交所殼資源雖然有，但變更難度極大，尤其是在35號文中，早已明確了暫停業(yè)務(wù)的金交場(chǎng)所恢復展業(yè)的條件，也就意味著(zhù)就算買(mǎi)了殼，想做業(yè)務(wù)也是難上加難。而目前市場(chǎng)上還在做業(yè)務(wù)的幾家金交場(chǎng)所，他們的股東實(shí)力背景都很強，想從他們手中受讓股權，成本巨大。所以，金交所殼牌照買(mǎi)賣(mài)，目前比較雞肋?？赡苣切﹨^縣級政府批設的“野雞交易場(chǎng)所”牌照會(huì )更好賣(mài)一些。

第六、實(shí)施穿透式監測監管——說(shuō)的容易，做著(zhù)難

這條提到金交所注冊地省級人民政府要摸清轄內金交所實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況、違規業(yè)務(wù)的真實(shí)規模、產(chǎn)品期限以及投資者結構等基本情況，做到持續監測和穿透式監管。目前各地金交所基本做到了定期將業(yè)務(wù)情況匯報至地方政府。但這里問(wèn)題在于，地方政府如何看待金交場(chǎng)所。這里更深層次的是中央與地方的博弈，就像筆者多次提到的金交行業(yè)監管癥結在于證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議雖然是名義上主管部門(mén)，但事實(shí)上還是各省政府、金融辦自己在管，缺乏直屬主管部門(mén)的強力介入。

第七、嚴格落實(shí)屬地責任——地方監管部門(mén)會(huì )怎么做？

這條中核心是要求地方省級政府要起到對金交場(chǎng)所的監管作用。但就如上條所說(shuō)，地方與中央的監管策略、方式，很多地方是不同步的。除非形成如證監會(huì )與地方證監局這種自上而下的監管體系，否則無(wú)法解決各地監管尺度、標準不一的問(wèn)題。

第八、分類(lèi)處置風(fēng)險——金交所整合趨勢加速，但難題仍在

目前以筆者所知情況，江浙地區已對出現風(fēng)險的金交場(chǎng)所進(jìn)行風(fēng)險化解等工作，但目前在化解風(fēng)險過(guò)程中，仍依賴(lài)于金交所自身及其股東處置，相應政府部門(mén)目前尚不方便參照暴雷P2P平臺處置方式進(jìn)行。

同時(shí)，這條中再次重申了交易場(chǎng)所每類(lèi)別一省一家的原則，但問(wèn)題在于金交場(chǎng)所不同于P2P，其背后站著(zhù)的是省內各方國企、政府部門(mén)、地方AMC公司等股東，所以如何合并，如何協(xié)調不同金交所背后股東關(guān)系，才是難點(diǎn)所在。這也是為何目前，各省份金交所合并工作開(kāi)展緩慢的原因所在。

第九、強化協(xié)同監管——唯一的“好消息”，風(fēng)險化解工作延期半年

這條內容中，一方面再度強度對金交所的各方監管配合，其中提到必要時(shí)商業(yè)銀行、非銀行支付機構暫停金交所合作業(yè)務(wù)和對涉嫌犯罪的追究刑事責任值得關(guān)注。但除非是爆發(fā)系統性風(fēng)險的金交所，一般金交所遇不到這種極端情況。另一方面，也稍微給了些利好消息，即金交行業(yè)存量業(yè)務(wù)風(fēng)險化解工作延期半年，即完成時(shí)間調整到2021年6月底。

以上，便是網(wǎng)傳36號文的九大核心內容解讀，下面筆者聊一聊，如何這一文件是真實(shí)的，并且落地實(shí)施，將對金交行業(yè)產(chǎn)生的影響。

目前36號文并沒(méi)有官方文件公開(kāi)，所以其真實(shí)性還存在一定爭議。那么假設這一文件是真實(shí)的，對于金交行業(yè)是否是滅頂之災呢？

首先，筆者想說(shuō)的是，本次網(wǎng)傳36號文，其實(shí)并沒(méi)有太多新內容，很多監管要求，其實(shí)早就落地實(shí)施了。不管是屬地化業(yè)務(wù)要求，還是不得向個(gè)人投資者銷(xiāo)售募集。所以，網(wǎng)傳36號文，更像是對近兩年金交行業(yè)監管政策的匯總與重申，本質(zhì)上并無(wú)太多創(chuàng )新。

其次，從2018年以來(lái)，金交行業(yè)的強監管，已經(jīng)對行業(yè)產(chǎn)生了巨大的沖擊。目前還在做業(yè)務(wù)的金交場(chǎng)所已經(jīng)不足20家，這些金交所可謂是身經(jīng)百戰，它們所經(jīng)歷的地方監管強度，并不比36號文要求的弱。所以，像弱化C端客戶(hù)，強化屬地化業(yè)務(wù)，轉型扶持實(shí)體經(jīng)濟、支持脫貧工作，已經(jīng)是很多金交所布局所在。換句話(huà)說(shuō)，還活著(zhù)的金交所，對這次36號文中提到的內容并不陌生，也或多或少有了準備。

最后，金交行業(yè)強監管態(tài)勢下，最核心的問(wèn)題是——證監會(huì )清整聯(lián)辦與地方省級政府的博弈。換句話(huà)說(shuō)，雖然目前從中央層面已經(jīng)統一了對地方金交場(chǎng)所的監管思路、策略，但最終所有的監管措施、要求都需要省級監管部門(mén)來(lái)落實(shí)。那么，這其中就存在一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題，如何保證各省級監管部門(mén)落實(shí)標準是一致的。地方金交場(chǎng)所，不同于私募、P2P等民營(yíng)金融機構，其背后有著(zhù)深厚的地方背景。

所以，監管要求是嚴格、強硬的，但關(guān)鍵要看地方落實(shí)。除非證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議在各省設立直屬的監管部門(mén)，否則無(wú)法根本上解決目前各地監管政策落地情況不一的問(wèn)題。

除了從監管角度上，筆者認為目前金交行業(yè)仍有一定空間外，更核心的原因在于——市場(chǎng)需求。目前地方金交場(chǎng)所，是市場(chǎng)中非標資產(chǎn)唯一的去處。所以，政府平臺、房地產(chǎn)企業(yè)、三方財富公司為金交場(chǎng)所提供了源源不斷的業(yè)務(wù)供應，這也是為什么那些拿著(zhù)區縣級批文的野雞交易場(chǎng)所也能業(yè)務(wù)多多的原因所在。

所以就像是一句公益廣告語(yǔ)所說(shuō)，沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)，就沒(méi)有殺害。要根本上解決金交場(chǎng)所業(yè)務(wù)風(fēng)險問(wèn)題，靠圍追堵截是不可能的。這個(gè)問(wèn)題的背后，更核心的是如何解決非標資產(chǎn)的去處。畢竟萬(wàn)億的非標資產(chǎn)只要仍存在著(zhù)，即使沒(méi)有了金交場(chǎng)所，也會(huì )有其他場(chǎng)所來(lái)承接。

所以，這個(gè)根本性問(wèn)題不解決，下個(gè)風(fēng)險問(wèn)題還會(huì )出現，并且會(huì )源源不斷。

其實(shí)不管是地方金交場(chǎng)所也好，還是之前飽受爭議的定向融資產(chǎn)品模式也罷，其本身無(wú)對錯之分。

問(wèn)題的核心在于，我們如何去使用它們。就像是刀劍一樣，在俠客手中是守護正義的利器，在盜賊手中是百姓的噩夢(mèng)。所以，我們真正要關(guān)注的是如何用好它們，而不是一出了事情，就一刀切叫停。

一刀切，是解決不了問(wèn)題的。

地方金交場(chǎng)所，其出現是有歷史背景的，其一步步繁榮發(fā)展，也是市場(chǎng)需求所推動(dòng)。所以，我們在一味批評金交場(chǎng)所的同時(shí)，也要想一想它們自身的意義在哪里。

最近筆者與幾位金交場(chǎng)所的朋友在交流，看到他們在一步步嘗試金交場(chǎng)所回歸服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟之中，在設立各類(lèi)支持中小微企業(yè)、支持貧困地區脫貧的產(chǎn)品，我覺(jué)得這會(huì )是金交場(chǎng)所未來(lái)的方向，也是金交場(chǎng)所本應走的路徑。

過(guò)去的金交黃金十年，大家都習慣了賺通道費這種快錢(qián)。但這份快錢(qián)，也讓金交行業(yè)錯過(guò)了非常多的機會(huì )。從2010年到2020年，金交行業(yè)的業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品架構并沒(méi)有特別多的創(chuàng )新，尤其是通道業(yè)務(wù)的興盛，甚至壓縮了金交場(chǎng)所的其他業(yè)務(wù)比例。

所以，如今的金交行業(yè)需要回頭看一看，回歸自己的初心?？偨Y起來(lái)就是，金交場(chǎng)所能不能起到服務(wù)實(shí)體企業(yè)的作用？能不能幫助到地方經(jīng)濟的發(fā)展？能不能在地方脫貧攻堅戰中發(fā)揮作用？

如果答案是可以。那么，金交場(chǎng)所，不會(huì )死！