“母公司拿地，子公司開(kāi)發(fā)，發(fā)票是母公司的抬頭，現在需要變更股東，不知道是否存在計稅風(fēng)險?！?/p>

很多企業(yè)在招拍掛拿地時(shí)，當地政府要求在項目所在地必須成了獨立的子公司，這樣有利于將稅源留在當地，也有利于項目公司享受當地優(yōu)惠政策。

但是公司成立和開(kāi)發(fā)資質(zhì)辦理需要時(shí)間，這樣就會(huì )出現母公司先簽署協(xié)議繳納出讓金，然后再裝入子公司開(kāi)發(fā)。

如果轉移處理不當的話(huà)，可能會(huì )造成“母公司向子公司轉讓土地使用權的既定事實(shí)”。稅務(wù)機關(guān)將依法要求公司繳納土地增值稅、增值稅、契稅等稅費。

我們來(lái)分析以下三種情況：

情況1：母公司出錢(qián)拿地，還在申請競拍階段，擬成立子公司開(kāi)發(fā)。

情況2：母公司出錢(qián)拿地，獲得土地出讓金收據，未辦理土地證，擬成立子公司開(kāi)發(fā)。 

情況3：母公司出錢(qián)拿地，獲得土地出讓金收據，并取得土地證，擬成立子公司開(kāi)發(fā)。

情況1：母公司出錢(qián)拿地，還在申請競拍階段，擬成立子公司開(kāi)發(fā)。

如果只是處于申請階段的話(huà)，只要在競買(mǎi)申請表上按模板填寫(xiě)好未來(lái)要成立子公司進(jìn)行開(kāi)發(fā)，完全可以規避后面的各種麻煩。

競買(mǎi)成功后，國土部門(mén)先與母公司簽訂《國有土地使用權出讓合同》，在母公司辦理完子公司注冊登記手續后，再與子公司簽訂《國有土地使用權出讓合同變更協(xié)議》；或者約定國土部門(mén)直接與子公司簽訂《國有土地使用權出讓合同》。

情況2：母公司出錢(qián)拿地，獲得土地出讓金收據，未辦理土地證，擬成立子公司開(kāi)發(fā)。

如果在競拍申請中未就子公司事項約定，已造成票據開(kāi)給母公司，但權證暫時(shí)還未下來(lái)?？梢栽趪型恋夭块T(mén)的配合下，將權證過(guò)戶(hù)到子公司名下。

然后，到國土部門(mén)和財政部門(mén)協(xié)商換成子公司抬頭的土地出讓金收據，大多數還是能更換。如果無(wú)法完成更換，只要將母公司的土地出讓金收據在子公司入賬進(jìn)土地成本，后期稅務(wù)機關(guān)也是會(huì )認。

情況3：母公司獲得土地出讓金收據，并取得土地證，擬成立子公司開(kāi)發(fā)。 

情況3與情況2相比，母公司已取得國有土地使用權證書(shū)，在法律上該土地使用權是房地產(chǎn)母公司。母公司已取得土地使用權證書(shū)的土地，過(guò)戶(hù)到項目公司，是一種土地轉讓行為。這將面臨稅收和法律風(fēng)險。

如果仍需過(guò)戶(hù)到項目公司，主要有以下三種處理方式：

1、開(kāi)發(fā)至投資總額25%時(shí)，轉讓至項目公司；

2、將資產(chǎn)劃轉至項目公司；

3、作價(jià)入股。

1、資產(chǎn)轉讓

由于地產(chǎn)管理法要求，完成開(kāi)發(fā)投資總額的百分之二十五以上方可轉讓。完成25%以后，在建工程轉讓涉及到到大量稅費。

2、劃轉至項目公司

（財稅〔2015〕37 號）規定：“同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個(gè)人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅?！?/p>

3、作價(jià)入股

（國稅發(fā)[2006]187 號 ）規定：“房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)將開(kāi)發(fā)產(chǎn)品用于職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務(wù)、換取其他單位和個(gè)人的非貨幣性資產(chǎn)等，發(fā)生所有權轉移時(shí)應視同銷(xiāo)售房地產(chǎn)?！奔热灰曂N(xiāo)售，那么母公司需要繳納所得稅、增值稅、土增稅、契稅、印花稅等稅費。而項目公司需要繳納契稅、印花稅。

因此，通過(guò)上述三種方式對比下來(lái)，可以發(fā)現，通過(guò)劃轉方式將土地使用權過(guò)戶(hù)至子公司，可以享受特殊計稅，從而實(shí)現節稅。