投拓狗日記 作者：陽(yáng)新芽
來(lái)源：投拓狗日記（ID:ziguanshidai)
不同于招拍掛地塊的干凈純粹，并購地塊一般來(lái)說(shuō)都是狀況復雜。所以，收并購的第一核心不在于利潤判斷，而是風(fēng)險控制。
雖然風(fēng)控是一個(gè)很復雜的概念，不同類(lèi)型的收并購其風(fēng)控手段也都大相徑庭。但是，不管是何種交易，風(fēng)控的核心就是保障己方資金安全！
因此，風(fēng)控的第一要義就是控制價(jià)款支付！
在收并購項目中，一般會(huì )將對價(jià)分多批次支付，通過(guò)共管+解付條件控制每一筆資金支出。
所謂不見(jiàn)兔子不撒鷹，每一筆款項支付必須結合關(guān)鍵節點(diǎn)+得到對等的權益。如涉及到需要我方先付的情況，則必須要求對方足額擔保。
80億并購案對價(jià)支付條款流出！
這里給大家貼出一則實(shí)操案例“銀湖花香苑80億并購案”中整個(gè)收購過(guò)程中的對價(jià)支付安排！非常值得投拓人員大家學(xué)習！
案例背景：2018年南部某城市，某TOP10房企A擬以人民幣78.8億元收購B房企“白銀湖花香苑”項目100%股權+債權。該地塊由出讓方B于2012年取得。示意圖如下：
其中，項目一期共計1000套已全部完工竣備，已售已辦產(chǎn)證800套、200套未售；玫瑰苑共計1200套已完工未竣備、已取得現房銷(xiāo)售證，其中100套已售未交付。玉蘭苑尚未開(kāi)發(fā)。
■目前項目存在以下問(wèn)題
①玫瑰苑100套已售未交付；
②未開(kāi)發(fā)部分，規劃條件已過(guò)期，需調整限高重新立項報批。
③項目公司對外借款12億，公司股東以項目公司為擔保對外借款9億。
④部分工程合同未結算；
■該項目支付節奏安排
第一筆付款：定金人民幣10億
共管10億人民幣。目標公司20%股權完成質(zhì)押登記之日（以工商登記日期為準）后的1個(gè)工作日內，雙方共同配合解除對定金的監管并于當日將定金支付至轉讓方指定賬戶(hù)，視為定金支付完畢。
第二筆付款：人民幣21.5億
完成審計評估后，共管人民幣21.5億。目標公司40%股權變更至受讓方名下之日（以工商變更登記日期為準）后的1個(gè)工作日內，雙方共同配合解除對第二筆付款的監管并于當日將第二筆付款支付至轉讓方指定賬戶(hù)。
第二筆付款到達轉讓方指定賬戶(hù)后的3個(gè)工作日內，轉讓方應向受讓方提交目標公司向金融機構的12億元貸款的還款單和目標公司提供擔保的9億元貸款的還款單，并促使金融機構盡快完成解除相關(guān)抵押的手續。
第二筆付款到達轉讓方指定賬戶(hù)后，轉讓方應將一期未售的200套已建成房屋的所有權初始登記文件及房屋現狀交付給受讓方。轉讓方應盡商業(yè)上的合理努力于2018年6月30日前辦理完畢玫瑰苑的竣工驗收備案及房屋所有權初始登記，但非因轉讓方原因未能在2018年6月30日前辦理完畢上述手續并不構成轉讓方的違約。
第三筆付款：人民幣27億
目標公司需已完成：解除玉蘭苑土地使用權抵押手續，玫瑰苑房屋所有權初始登記。
目標公司58%的股權質(zhì)押給受讓方，并目標公司法定代表人、董事及章程變更的工商登記手續辦理完畢當日（以工商質(zhì)押和變更登記日期為準，稱(chēng)“交割日”），雙方共同配合解除對第三筆付款的監管并于當日將第三筆付款支付至轉讓方指定賬戶(hù)。
第四筆付款：人民幣12億
目標公司取得規劃部門(mén)核發(fā)的玉蘭苑的項目設計方案的審查意見(jiàn)（以項目設計方案的審查意見(jiàn)簽發(fā)之日為準）；目標公司取得發(fā)改部門(mén)對玉蘭苑的立項批復（以立項批復所載日期為準）。
第五筆付款：人民幣5.9億
轉讓方完成已售房屋所產(chǎn)生的土地增值稅和企業(yè)所得稅清繳；轉讓方完成除玉蘭苑（即指一期、玫瑰苑）的全部工程款項的結清（直至該等工程完成竣工驗收備案為止）。
第六筆付款：人民幣2.4億
轉讓方完成第5筆中的稅務(wù)清繳責任之日起后的365日內，受讓方應向監管賬戶(hù)支付第六筆付款。目標公司2%的股權變更至受讓方名下之日（以工商變更登記日期為準）后的1個(gè)工作日內，雙方應配合解除對第六筆付款的監管并于當日將第六筆付款支付至轉讓方指定賬戶(hù)。
■關(guān)于使用目標資產(chǎn)融資款和銷(xiāo)售回款支付收購對價(jià)的特殊條款
■交易價(jià)款調節機制
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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