陌爺地產(chǎn)圈 作者：陌爺地產(chǎn)圈
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顧名思義，明股實(shí)債是指表面合作模式上屬于“股”，但本質(zhì)上從收益的角度是筆“債”，對方訴求更多是基于固定收益回報，兼具股權債權雙重性質(zhì)
并沒(méi)有嚴格意義上的法律定義，更多地是實(shí)操中的總結說(shuō)法
而行業(yè)內普遍公認的定義如下：
“明股實(shí)債，是指投資回報不與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)掛鉤，不是根據企業(yè)的投資收益或虧損進(jìn)行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾
根據約定定期向投資者支付固定收益，并在滿(mǎn)足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權或者償還本息的投資方式
常見(jiàn)形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等?！?/p>
嚴格意義上來(lái)說(shuō)，更像一種融資手段，能有效降低財務(wù)杠桿、優(yōu)化合并財務(wù)報表，一度成為房地產(chǎn)融資的重要形式之一
一般而言，明股實(shí)債類(lèi)融資工具由項目公司作為融資主體增加資本金，或由集團公司作為融資主體讓渡股權（或股權收益權）而融入資金，以實(shí)現項目公司資本充足度提升或資本結構優(yōu)化
具體到房地產(chǎn)項目中，因為融資收緊，信托等金融機構受到的監管機構越來(lái)越嚴格，“明股實(shí)債”的做法與花樣也不斷地在創(chuàng )新和發(fā)展
01
模式詳解
明股實(shí)債的投資要點(diǎn)在于投資方、投資主體（SPV公司）、交易過(guò)程、及退出方式等四個(gè)關(guān)鍵要素
依次如下
投資方：銀行理財、集合信托、保險資金等是目前 “明股實(shí)債”類(lèi)的主要投資主體
投資主體（SPV公司）：投資形式主要有股權投資計劃、信托計劃、私募股權投資基金等
退出方式：回購、第三方收購、對賭、優(yōu)先/定期分紅等
從交易結構來(lái)看，股權投資主體（SPV）及母公司或實(shí)際控制人出資成立項目公司，SPV主體可以是資管計劃、信托計劃或、私募股權基金或以上幾種的多種嵌套
項目公司可通過(guò)分紅等形式來(lái)進(jìn)行收益分配，最終房地產(chǎn)項目公司或其股東可能按照補充協(xié)議的約定對投資者持有股權進(jìn)行回購
以私募股權投資基金模式為例：
一般由項目公司母公司或實(shí)際控制人作為GP（普通合伙人），享受基金劣后級收益，投資方作為L(cháng)P（出資人）
享受基金優(yōu)先級收益，私募股權投資基金以權益投資方式投資項目公司，仍以特殊分紅條款或回購等方式來(lái)進(jìn)行退出
再以由基金公司或證券公司模式為例：
一般是要求設立資金管理計劃，投資者通過(guò)資管計劃以股權投資的形式入股項目公司，并通過(guò)項目公司的定期分紅來(lái)進(jìn)行資管計劃的收益分配
而從投資主體即SPV公司的類(lèi)型劃分，分為基金及子公司資管計劃、證券及子公司資管計劃、私募基金、信托計劃等四種明股實(shí)債類(lèi)型
對于四種模式的區別，具體如下表：
退出時(shí)的主要風(fēng)險
明股實(shí)債的關(guān)鍵在于退出時(shí)點(diǎn)按照約定的固定收益退出，而實(shí)操層面主要有以下兩個(gè)方面的風(fēng)險，需要額外引起關(guān)注
1、底層項目經(jīng)營(yíng)失敗乃至破產(chǎn)清算
回購是明股實(shí)債類(lèi)融資工具交易結構的核心，回購的標的是明股實(shí)債中投資者持有的股權
如果底層項目在明股實(shí)債存續期之內經(jīng)營(yíng)失敗乃至破產(chǎn)清算，將導致回購標的不復存在
將會(huì )導致投資者的股權沒(méi)有對應的主體進(jìn)行回購，相應的無(wú)法給投資者帶來(lái)相應的收益
2、回購主體信用風(fēng)險
回購主體往往是項目的實(shí)際控制人，如果回購主體的信用評級不高，那么就會(huì )產(chǎn)生相應的回購風(fēng)險
實(shí)操層面，為了能夠有效規避該方面的問(wèn)題，可以采用更強主體的增信措施：如差額補足、遠期回購、連帶責任擔保等
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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