購房尾款，因商品房購買(mǎi)未一次性付清而產(chǎn)生。只要購房者不是一次性付款，不管分期還款來(lái)源是銀行貸款、公積金貸款、還是其他貸款，都會(huì )產(chǎn)生購房尾款。購房尾款根據還款來(lái)源的不同，可分為銀行商業(yè)貸款、公積金貸款、組合貸款、以及購房者自行分期付款。其中，前三類(lèi)屬于按揭類(lèi)購房尾款。目前監管只允許發(fā)行按揭貸款類(lèi)購房尾款資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

購房尾款資產(chǎn)證券化，是以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)作為原始權益人，以其在專(zhuān)項計劃設立日轉讓給管理人的、原始權益人根據購房合同至基準日（含該日）起對購房人享有的要求其支付購房款所對應的債權和其他權利及其附屬擔保權益作為基礎資產(chǎn)，發(fā)行資產(chǎn)支持證券的行為。

購房尾款不屬于企業(yè)資產(chǎn)負債表中資產(chǎn)，因此不存在出表問(wèn)題。

項目準入方面，我們來(lái)看看某券商的購房尾款ABS發(fā)行要求：

• 全國排名前100名的房地產(chǎn)企業(yè)及其子公司；

• 企業(yè)具有較強的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售能力，具備經(jīng)營(yíng)持續性；

• 購房尾款數量多，呈現分散化特征；

• 最近一年末總資產(chǎn)大于200億元；

• 最近一年末營(yíng)業(yè)收入大于30億元。

（一）提前回收應收款，提高資產(chǎn)流動(dòng)性

房地產(chǎn)行業(yè)屬于典型的資金密集型行業(yè)，在開(kāi)發(fā)過(guò)程中需要投入大量的自有資金和項目貸款。房地產(chǎn)項目只有取得預售許可證，正式銷(xiāo)售之后，才能產(chǎn)生回籠現金，償還不斷到期的金融機構貸款和股東借款。保持充沛的現金流，對房企維持經(jīng)營(yíng)非常關(guān)鍵。

商品房銷(xiāo)售過(guò)程中，購房者支付了一定比例的首付款，尾款通過(guò)需要住房按揭貸款、公積金貸款或購房者分期付款來(lái)支付。貸款審批到放款時(shí)間大約為3-6個(gè)月，公積金貸款甚至可能需要更長(cháng)的時(shí)間，導致房地產(chǎn)企業(yè)面臨近半年的資金占用。房地產(chǎn)企業(yè)通過(guò)購房尾款證券化，可以一次性獲得應收賬款出售對價(jià)，提前回收資金，盤(pán)活資產(chǎn)，可以有效緩解當前房地產(chǎn)企業(yè)普遍存在的大量購房款積壓的問(wèn)題。

（二）募集資金無(wú)用途限制 

目前，監管并未對資產(chǎn)證券化募集的現金限定用途。房地產(chǎn)企業(yè)獲得現金后，可用于歸還金融機構貸款或開(kāi)發(fā)其他項目，提高資金運轉效率。

（三）擴大開(kāi)發(fā)項目融資規模

購房尾款證券化可以作為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)貸款的一種補充。金融機構批準房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)貸款一般需要對在建工程及其他抵押物評估價(jià)值進(jìn)行打折，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)貸款本身的融的資金不足覆蓋房地產(chǎn)項目開(kāi)發(fā)成本，銷(xiāo)售資金還需要進(jìn)行銷(xiāo)售返投。購房尾款證券化產(chǎn)品實(shí)際上彌補了開(kāi)發(fā)貸款的資金缺口，擴大項目的融資規模。

（四）降低融資成本

資產(chǎn)證券化產(chǎn)品屬于固定收益類(lèi)，發(fā)行價(jià)格根據產(chǎn)品自身信用等級不同定價(jià)不同，價(jià)格基本隨債券市場(chǎng)利率定價(jià)波動(dòng)而波動(dòng)。

作為標準化證券化產(chǎn)品，較非標融資而言，融資成本較低，可以有效緩解企業(yè)融資困境,提高企業(yè)盈利能力,同時(shí)有效降低企業(yè)財務(wù)風(fēng)險。

CNABS數據顯示，購房尾款資產(chǎn)證券化產(chǎn)品從2015年11月首單發(fā)行至2020年3月29日共發(fā)行94單，發(fā)行量1243.85億。其中8單是在銀行間債券市場(chǎng)公募發(fā)行，86單私募發(fā)行（77單在滬深證券交易所掛牌轉讓?zhuān)?單在機構間私募產(chǎn)品報價(jià)與服務(wù)系統掛牌轉讓?zhuān)?單在場(chǎng)外交易市場(chǎng)發(fā)行）。

發(fā)行購房尾款資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，首先考慮私募，在滬深交易所掛牌轉讓。

（一）典型的購房尾款資產(chǎn)證券化產(chǎn)品交易流程：

1.計劃管理人設立專(zhuān)項計劃面向合格投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券，與投資者簽署《認購協(xié)議及風(fēng)險揭示書(shū)》并募集資金。

2. 計劃管理人根據與認購人簽訂的《認購協(xié)議》以及原始權益人簽訂的《資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》，將專(zhuān)項計劃所募集的認購資金用于向原始權益日購買(mǎi)基礎資產(chǎn)。在專(zhuān)項計劃設立日，計劃管理人提示托管銀行將初始基礎資產(chǎn)購買(mǎi)一次性劃入原始權益人書(shū)面制定的賬戶(hù)用于購買(mǎi)初始基礎資產(chǎn)。在循環(huán)期，計劃管理人在每個(gè)循環(huán)購買(mǎi)執行日，購買(mǎi)新增基礎資產(chǎn)。

3. 資產(chǎn)服務(wù)機構根據《服務(wù)協(xié)議》的約定，提供與基礎資產(chǎn)及其回收有關(guān)的管理服務(wù)及其他服務(wù)，包括但不限于對基礎資產(chǎn)進(jìn)行回收、催收及清收，以及回收款轉付，妥善保存基礎資產(chǎn)文件、數據資料等。

4. 原始權益人/資產(chǎn)服務(wù)機構在監管銀行開(kāi)立監管賬戶(hù)，在每一回收款歸集日，原始權益人將其收到的回收款劃轉至監管賬戶(hù)，并由原始權益人/資產(chǎn)服務(wù)機構在回收款轉付日將基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的回收款劃入專(zhuān)項計劃賬戶(hù)。

5. XX銀行作為托管人對專(zhuān)項計劃進(jìn)行保管，處理資金歸集和劃轉、會(huì )計核算、專(zhuān)項計劃資產(chǎn)清算交收等事宜。

6. 計劃管理人根據《計劃說(shuō)明書(shū)》及相關(guān)文件的約定，向托管銀行發(fā)出分配指令，托管銀行根據分配指令，將相應資金劃撥至登記托管機構的指定賬戶(hù)用于支付資產(chǎn)支持證券本金和預期收益。

7. 差額支付承諾人出具《差額支付承諾函》，當發(fā)生差額支付啟動(dòng)事件時(shí)，為專(zhuān)項計劃賬戶(hù)資金未達到分配所需資金的差額部分承擔支付義務(wù)。

（二）交易結構圖

圖片來(lái)源：CNABS

（一）折價(jià)發(fā)行

折價(jià)發(fā)行是一種內部增信方式，通過(guò)設置優(yōu)先/次級的結構化產(chǎn)品結構，實(shí)現為優(yōu)先級產(chǎn)品信用增級的效果。

如原始權益人信用級別不夠，為給優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券在主體級別上增級，需要增加現金流對增級的資產(chǎn)支持證券的覆蓋倍數（初始資產(chǎn)規模/優(yōu)先級證券規模），將減少基礎資產(chǎn)的發(fā)行規模，折價(jià)比例（優(yōu)先級證券規模/初始資產(chǎn)池總規模）通常在60%～70%之間。

原始權益人信用級別越高，折價(jià)越少。

例如企業(yè)A主體級別AA+，優(yōu)先A檔資產(chǎn)支持證券級別AAA，優(yōu)先B檔資產(chǎn)支持證券級別AA+，折價(jià)比例為68.12%；企業(yè)B主體級別AAA，優(yōu)先A檔資產(chǎn)支持證券級別AAA，折價(jià)比例99.5%。

（二）循環(huán)購買(mǎi)

CNABS數據顯示，已發(fā)行的94單產(chǎn)品中，68單采用了循環(huán)購買(mǎi)。

由于購房尾款應收賬款的賬齡(通常為3個(gè)月到6個(gè)月左右)相較于專(zhuān)項計劃存續期限（通常為1到3年）而言較短, 專(zhuān)項計劃通常設置循環(huán)購買(mǎi)期和攤還期，按季或按半年循環(huán)購買(mǎi)基礎資產(chǎn)。

在循環(huán)購買(mǎi)期內，管理人有權以專(zhuān)項計劃賬戶(hù)項下可支配資金于循環(huán)購買(mǎi)日持續買(mǎi)入符合合格標準的新增基礎資產(chǎn)，管理人用作支付購買(mǎi)該筆基礎資產(chǎn)的金額不高于該次購買(mǎi)的基礎資產(chǎn)未償應收賬款余額。

循環(huán)購買(mǎi)流程舉例：

1.在循環(huán)購買(mǎi)日前5個(gè)工作日，原始權益人應向管理人提供可供用于循環(huán)購買(mǎi)的符合合格標準的基礎資產(chǎn)信息表及相應基礎資產(chǎn)文件；

2.在循環(huán)購買(mǎi)日前4個(gè)工作日，管理人根據回收款金額、基礎資產(chǎn)審核情況提出初步選定的基礎資產(chǎn)；

3.在循環(huán)購買(mǎi)日前3個(gè)工作日，管理人與原始權益人協(xié)商確定此次循環(huán)購買(mǎi)的符合合格標準的基礎資產(chǎn)，并向評級機構發(fā)送；

4.在循環(huán)購買(mǎi)日當日，雙方按照《資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》的約定簽署《新增基礎資產(chǎn)交割確認函》，并由管理人向原始權益人支付購買(mǎi)價(jià)款。

（三）不合格或違約基礎資產(chǎn)贖回

購房尾款資產(chǎn)證券化產(chǎn)品通常會(huì )設置不合格或違約基礎資產(chǎn)贖回機制，以保障基礎資產(chǎn)池的現金流穩定，維持優(yōu)先級較高的信用等級，相關(guān)約定舉例如下：

1.贖回條件：

（1）項目公司未能履行相關(guān)購房合同項下的約定導致購房人拒絕支付尾款、退房或解除購房合同；

（2）購房合同項下房屋所在地的司法機關(guān)判定購房合同無(wú)效的；

（3）購房人消滅，包括法人被解散或自然人死亡，且不存在合法的購房尾款償付義務(wù)承繼人；

（4）購房人因限購政策無(wú)法辦理產(chǎn)權登記，或因限貸政策不能辦理按揭貸款；

（5）該基礎資產(chǎn)的任何部分，在購房合同簽署后，超過(guò)365個(gè)自然日仍未償還；

（6）其他管理人認為需要被認定為不合格資產(chǎn)的情形等等。

2.在專(zhuān)項計劃存續期內的任一時(shí)間，如果管理人提出贖回不合格基礎資產(chǎn)或違約基礎資產(chǎn)的書(shū)面申請，原始權益人應于申請之日起2個(gè)工作日內提出相關(guān)基礎資產(chǎn)贖回價(jià)格[8]并由管理人書(shū)面確認。原始權益人應于管理人確定贖回價(jià)格后的2個(gè)工作日內將待贖回資產(chǎn)的贖回價(jià)格總和支付至專(zhuān)項計劃賬戶(hù)，并及時(shí)通知管理人。買(mǎi)賣(mài)雙方根據《資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》的約定完成需贖回的不合格基礎資產(chǎn)或違約基礎資產(chǎn)贖回的同時(shí)，原始權益人應與管理人簽訂贖回確認函。贖回確認函的簽訂即視為雙方就相應不合格基礎資產(chǎn)或違約基礎資產(chǎn)完成贖回交割，該贖回確認函于雙方法定代表人或其授權代表人簽章并加蓋單位公章后立即生效，對雙方均具有法律約束力。