前幾天有朋友留言：“芽總，能不能寫(xiě)一篇并購溢價(jià)的文章”。

額，其實(shí)股權并購溢價(jià)是一個(gè)比較大的話(huà)題，溢價(jià)的定義、計算、稅籌都比較值得投拓關(guān)心。

很多投發(fā)的同事對于溢價(jià)的概念及計算方法其實(shí)是并不清楚的，比如最經(jīng)典的溢價(jià)錯誤計算方法：溢價(jià)=無(wú)票成本。

01、股權溢價(jià)的定義

什么是股權溢價(jià)，用投拓通常的話(huà)來(lái)說(shuō)：收購股權時(shí)，會(huì )給對方一個(gè)收購對價(jià)，同時(shí)我們會(huì )對目標公司進(jìn)行審計，得出目標公司賬面凈資產(chǎn)（所有者權益），如果我們的收購對價(jià)大于審計的賬面價(jià)值，多出的部分就是股權溢價(jià)。

我們換個(gè)視角來(lái)理解這個(gè)問(wèn)題，從被收購方來(lái)看，股東取得股權對價(jià)中超出股權價(jià)值的部分就是股權溢價(jià)，為什么要從被收購方考慮溢價(jià)?因為你計算溢價(jià)的最主要的原因是為了計算被收購方要承擔的所得稅：

股權價(jià)值=股東股權投入金額+收購時(shí)點(diǎn)項目公司累計未分配利潤（或-虧損）=凈資產(chǎn)

所以，股權溢價(jià)計算公式：

股權溢價(jià)=股權對價(jià)-原股權價(jià)值=股權對價(jià)-凈資產(chǎn)

這里特別提示：股權對價(jià)和我們支付總價(jià)不是一個(gè)概念，股權對價(jià)是指為獲得目標公司股權而支付的價(jià)格。支付總價(jià)包括：股權對價(jià)+股東借款+第三方公司借款

看到這里估計有朋友急了，為什么總是聽(tīng)人說(shuō)，溢價(jià)=無(wú)票成本。

02、溢價(jià)和有票之間的關(guān)系

別著(zhù)急，把公式轉化一下就好理解了，只是計算口徑問(wèn)題。

收購溢價(jià)=股權對價(jià)-凈資產(chǎn)=（交易總價(jià)-原股東借款）-（資產(chǎn)總額-負債總額）= 交易總價(jià)-資產(chǎn)總額+第三方借款；

在資產(chǎn)負債表中，左邊所有項目加起來(lái)是資產(chǎn)總額。但是資產(chǎn)總額里并不是所有的項目都是有票的，為了方便幫助大家理解這個(gè)問(wèn)題，新芽這里采用極端假設法來(lái)舉一個(gè)例子：

#假如登山哥公司花了10個(gè)億注冊了A公司，買(mǎi)地花了一個(gè)億，其它雜七雜八花了1個(gè)億（全有票）?，F長(cháng)跑哥公司擬花12億收購登山哥所持有的100%股權，請問(wèn)溢價(jià)多少，有票成本多少？

顯然，本項目無(wú)票成本8個(gè)億，但是，溢價(jià)呢，12-10=2個(gè)億，這里是不是明顯看到，無(wú)票成本和股權溢價(jià)最大的關(guān)系就是沒(méi)有關(guān)系！只是大部分并購場(chǎng)合下，資產(chǎn)總額基本接近于存貨，而存貨金額的大小則代表了項目開(kāi)發(fā)過(guò)程中的成本票據的多少，這種情況下，資產(chǎn)總額和發(fā)票金額非常接近的。

03、股東借款方式的溢價(jià)籌劃

#登山哥公司在2019年注冊了一家全資子公司A，注冊資金2個(gè)億，實(shí)繳；2019年下半年通過(guò)招拍掛拿了一塊5個(gè)億的地，其中3個(gè)億為股東借款，目前地塊處于未開(kāi)發(fā)階段?，F長(cháng)跑哥公司以7個(gè)億股權收購A公司100%股權。在以下兩種操作下，分別對比登山哥所得稅、契稅。

1、買(mǎi)方直接支付7億款項至登山哥公司，這7億作為全部股權的轉讓價(jià)格；

2、買(mǎi)方將7億款項拆分成兩部分進(jìn)行支付：3億借給公司A用于歸還登山哥公司借款，剩余4億作為股權轉讓款。

操作（1）：

股權轉讓收入-原始投資成本=股轉所得=7-2=5億

應交企業(yè)所得稅=5億×25%=1.25億

雙方印花稅=7億*0.05%=35萬(wàn)

操作（2）：

股權轉讓收入-原始投資成本=股轉所得=2億

應交企業(yè)所得稅=2億*25%=0.5億

雙方印花稅=4億*0.05%=20萬(wàn)

這就是利用股東借款，進(jìn)行稅務(wù)籌劃。