前 言

自2009年3月20日，國務(wù)院國資委出臺了《董事會(huì )試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì )規范運作暫行辦法》（國資發(fā)改革[2009]45號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《暫行辦法》”），對董事會(huì )及其專(zhuān)委會(huì )的組成及職責、董事及董事長(cháng)的職責、總經(jīng)理的職責、董事會(huì )秘書(shū)和董事會(huì )辦事機構、董事會(huì )及其專(zhuān)委會(huì )會(huì )議、董事會(huì )運作的支持與服務(wù)等事項作出規范，強有力地推進(jìn)了中央企業(yè)規范董事會(huì )的建設。但隨著(zhù)時(shí)間的推移、新問(wèn)題的不斷涌現，《暫行辦法》已經(jīng)不能滿(mǎn)足新形勢下中央企業(yè)董事會(huì )建設的需要。黨的十八大以來(lái)的深化國企改革政策文件對中央企業(yè)董事會(huì )建設作出具體部署、提出明確要求，需要從制度機制上細化落實(shí)；董事會(huì )運行中還存在功能定位不夠清晰、授權決策不夠規范等問(wèn)題需要予以解決；實(shí)踐中的好經(jīng)驗、好做法也需要總結推廣。

因此，《工作規則》是在《董事會(huì )試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì )規范運作暫行辦法》基礎上修訂、完善而成，其主要是對中央企業(yè)董事會(huì )的組建組成、功能定位、職責權限、運行機制、決策程序、支撐保障、管理監督以及董事會(huì )成員的職責、權利和義務(wù)等作出了規范指引，并在董事會(huì )運行、監督、授權方面有創(chuàng )新突破。

（一）明確董事會(huì )職責權限

《工作規則》將董事長(cháng)作為董事會(huì )規范運行的第一責任人，明確董事會(huì )是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策主體，依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)管理事項。

1、董事會(huì )職責權限

《工作規則》明確了董事會(huì )是企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策主體，其負責定戰略、作決策、防風(fēng)險：

（1）“定戰略”方面，董事會(huì )應當建立健全企業(yè)戰略規劃研究、編制、實(shí)施、評估的閉環(huán)管理體系一是定戰略，董事會(huì )應當建立健全企業(yè)戰略規劃研究、編制、實(shí)施、評估的閉環(huán)管理體系。

（2）“作決策”方面，董事會(huì )依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)管理事項，比如，企業(yè)經(jīng)營(yíng)計劃、重大投融資事項、年度財務(wù)預決算、重要改革方案等，并督導經(jīng)理層高效執行。

（3）“防風(fēng)險”方面，董事會(huì )應當推動(dòng)完善企業(yè)的風(fēng)險管理體系、內部控制體系、合規管理體系和違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究工作體系，有效識別研判、推動(dòng)防范化解重大風(fēng)險。董事會(huì )審議重大經(jīng)營(yíng)管理事項，重點(diǎn)研判其合法合規性、與出資人要求的一致性、與企業(yè)發(fā)展戰略的契合性、風(fēng)險與收益的綜合平衡性等。

2、嚴格規范董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)的具體要求

為嚴格會(huì )議制度、提高會(huì )議質(zhì)量，《工作規則》對董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)頻次、出席人數、召開(kāi)形式、參會(huì )要求、材料送達時(shí)間等都提出了具體要求。例如，強調應當滿(mǎn)足董事會(huì )履行各項職責的需要，每年度至少召開(kāi)4次定期會(huì )議；強調董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數董事且過(guò)半數外部董事出席方可舉行；強調除不可抗力因素外，定期會(huì )議必須以現場(chǎng)會(huì )議形式舉行。

3、明確了董事會(huì )履職支撐和保障

董事會(huì )和董事要有效發(fā)揮作用，履職支撐保障很重要?！豆ぷ饕巹t》重點(diǎn)從三方面對企業(yè)加強支撐保障提出要求：

一是及時(shí)向外部董事提供履職所需的企業(yè)信息，明確除國家有特殊規定外，企業(yè)應當向外部董事開(kāi)放電子辦公、數據報告等信息系統，提供企業(yè)改革發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息、財務(wù)數據以及其他有關(guān)重要信息，邀請外部董事參加重要會(huì )議等。

二是強化對董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的工作支持，提出企業(yè)應當明確為董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )提供工作支持的職能部門(mén)，合理安排外部董事履職所需調研、培訓，配合開(kāi)展專(zhuān)項檢查工作。

三是配齊配強董事會(huì )秘書(shū)，加強董事會(huì )辦公室的工作力量。

（二）規范授權決策行為

1、強化董事會(huì )的監督和管理作用

在目前國企公司治理結構中，監事會(huì )的監督作用尚未充分發(fā)揮。為此，《工作規則》明確董事會(huì )要加強對經(jīng)理層的管理和監督，并對董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會(huì )規范有效運行等提出要求，強化董事作決策、強監督的職責。比如，要求董事對發(fā)現董事會(huì )和所任職專(zhuān)門(mén)委員會(huì )違規決策，或者擬作出的決議將損害出資人和企業(yè)利益、職工合法權益的，要明確提出反對意見(jiàn)；監督經(jīng)理層執行董事會(huì )決議，根據工作需要聽(tīng)取專(zhuān)項匯報、開(kāi)展專(zhuān)項督查，對發(fā)現的問(wèn)題，要及時(shí)向董事長(cháng)或董事會(huì )報告，提醒經(jīng)理層改進(jìn)，等等。同時(shí)，《工作規則》進(jìn)一步規范細化董事會(huì )向出資人報告重要情況、董事向出資人報告異常情況等制度的內容和方式。

2、規范董事會(huì )授權

在董事會(huì )授權方面，《工作規則》首次明確董事會(huì )可以根據公司章程和有關(guān)規定，將部分職權授予董事長(cháng)、總經(jīng)理行使，同時(shí)規范了授權決策行為，填補了相關(guān)制度空白。比如，明確企業(yè)不得以非由董事組成的綜合性議事機構承接董事會(huì )授權，不得以公司常務(wù)會(huì )、董事長(cháng)辦公會(huì )等會(huì )議機制決策董事會(huì )授權事項，不得以上述議事機構或者會(huì )議機制代替董事會(huì )行使職權；企業(yè)應當結合實(shí)際，按照決策質(zhì)量和效率相統一的原則，科學(xué)論證、合理確定授權決策事項及其額度，防止違規授權、過(guò)度授權；企業(yè)重大和高風(fēng)險投資項目必須由董事會(huì )決策等。規則按照“三重一大”制度要求，明確董事長(cháng)、總經(jīng)理決策董事會(huì )授權決策事項，一般采取董事長(cháng)召開(kāi)專(zhuān)題會(huì )議、總經(jīng)理召開(kāi)辦公會(huì )等形式集體研究討論。

國企內部黨委與董事會(huì )均負責領(lǐng)導國有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、發(fā)展，二者難免在管理規則及具體職能上產(chǎn)生一定沖突。但隨著(zhù)《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《意見(jiàn)》”）的公布及《工作規則》的出臺，雙方權責被清晰地分開(kāi)，杜絕了兩者間發(fā)生越軌及沖突。

（一）責任分工

國企內部黨委的領(lǐng)導是從責任分工來(lái)講的，主要針對的是人；而董事會(huì )的管理則是從具體職能來(lái)說(shuō)的，主要針對的是事。在這兩個(gè)層面上，雙方權責是清晰地分開(kāi)的，因而兩者不能發(fā)生越軌，也不會(huì )發(fā)生沖突。

（二）決策程序

在決策程序上，要明確黨組織研究討論是董事會(huì )、經(jīng)理層決策重大問(wèn)題的前置程序，重大經(jīng)營(yíng)管理事項必須經(jīng)黨組織研究討論后，再由董事會(huì )或經(jīng)理層作出決定。

新一輪國企改革中，根據《工作規則》與《意見(jiàn)》的規范，董事會(huì )和黨委所承擔的職責迥異，管理的內容也不同，不會(huì )越軌發(fā)生沖突，國企將建立起一種“人事結合、兩個(gè)‘三會(huì )’（黨委會(huì )、工會(huì )、職工代表大會(huì )/股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )）有機統一”的中國特色現代國企治理制度，并在運行中實(shí)現所有權與經(jīng)營(yíng)權的自然分離。