尤其是在非標化債權資產(chǎn)被逐步壓縮的今天，債轉股這一兼具債權和股權投資特色的門(mén)類(lèi)，成為了很多投資機構關(guān)注的重點(diǎn)。從銀行理財子公司到AMC機構，再到如今的產(chǎn)業(yè)基金、信托、AIC機構，越來(lái)越多的金融機構開(kāi)始布局債轉股領(lǐng)域。

那么，究竟什么是債轉股？它的操作模式是怎樣的？圍繞著(zhù)債轉股，有哪些問(wèn)題需要我們提前了解。下面，筆者將以問(wèn)答的方式，為大家梳理并分析債轉股的相關(guān)知識。

問(wèn)題一：什么是債轉股？

答：債轉股，即債權轉股權，根據國家工商行政管理總局令第57號公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》的定義【注：該辦法現已廢止】，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為

通俗來(lái)講，是指債轉股實(shí)施機構將手中持有的目標公司債權，通過(guò)合理的估值、定價(jià)，轉換成目標公司的股權，最后通過(guò)股權轉讓、回購、IPO上市等方式實(shí)現退出的一種投資模式。

問(wèn)題二：市場(chǎng)化債轉股的目標企業(yè)應具備哪些條件？

答：首先，我們要知道的是并不是任何企業(yè)都可以債轉股的。要進(jìn)行債轉股，企業(yè)必須滿(mǎn)足一定條件。根據根據《關(guān)于市場(chǎng)化銀行債權轉股權的指導意見(jiàn)》【國發(fā)54號文】規定，市場(chǎng)化債轉股對象企業(yè)應當具備以下條件：

（1）發(fā)展前景較好，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排

（2）主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術(shù)先進(jìn)，產(chǎn)品有市場(chǎng)，環(huán)保和安全生產(chǎn)達標

（3）信用狀況較好，無(wú)故意違約、轉移資產(chǎn)等不良信用記錄。

（4）鼓勵面向發(fā)展前景良好但遇到暫時(shí)困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股，包括：因行業(yè)周期性波動(dòng)導致困難但仍有望逆轉的企業(yè)；因高負債而財務(wù)負擔過(guò)重的成長(cháng)型企業(yè)，特別是戰略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成長(cháng)型企業(yè)；高負債居于產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)前列的關(guān)鍵性企業(yè)以及關(guān)系國家安全的戰略性企業(yè)。

同時(shí)需要注意的是，在54號文中明確了負面清單，即下列企業(yè)是不得債轉股的：

（1）扭虧無(wú)望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”

（2）有惡意逃廢債行為的企業(yè)

（3）債權債務(wù)關(guān)系復雜且不明晰的企業(yè)

（4）有可能助長(cháng)過(guò)剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)

而以目前市場(chǎng)化債轉股案例來(lái)看，目標企業(yè)以上市公司為主，其中國企、央企占據了較大比例，當然也有像華友鈷業(yè)（603799）這樣的民營(yíng)企業(yè)債轉股的成功案例，但總體來(lái)說(shuō)債轉股目標企業(yè)門(mén)檻非常高。

答：不能，根據54號文規定，除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過(guò)向實(shí)施機構轉讓債權、由實(shí)施機構將債權轉為對象企業(yè)股權的方式實(shí)現。

答：結合2016-2020年債轉股市場(chǎng)政策文件，可作為債轉股實(shí)施機構的有：

（1）金融資產(chǎn)管理公司（AMC公司）

（2）金融資產(chǎn)投資公司（AIC公司）

（3）保險資產(chǎn)管理機構、保險公司、保險集團

（4）國有資本投資運營(yíng)公司

（5）政府引導基金、產(chǎn)業(yè)基金

（6）銀行理財子公司

（7） 私募股權類(lèi)基金（支持外資設立私募股權投資基金開(kāi)展市場(chǎng)化債轉股業(yè)務(wù)）

（8）信托公司

（9）證券公司

（10）其他社會(huì )資本

但根據上海證券報2019年數據，目前銀行系實(shí)施機構仍是債轉股主力，保險公司、不良資產(chǎn)管理公司（AMC）等機構的參與度仍比較低。

答：首先就債轉股的價(jià)格和條件并沒(méi)有明確的標準，通常需要實(shí)施機構與銀行、企業(yè)進(jìn)行協(xié)商確定。其次，就國有上市公司債轉股項目，經(jīng)批準，可參考股票二級市場(chǎng)交易價(jià)格、競爭性市場(chǎng)報價(jià)或其他公允價(jià)格確定轉股價(jià)格。最后，就債轉股比例上，一般采用1:1轉股方式，即評估的凈資產(chǎn)為A，擬轉股本的負債為B，則1：1轉股后，債權人所占股份為:B÷（A＋B）×100％。當然實(shí)踐中也存在溢價(jià)、折價(jià)的情況，具體還是看各方協(xié)商情況。

（1）債轉股基金模式圖

（2）子公司債轉股+上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)模式圖

（3）債轉股母基金模式圖

除了上述模式外，還有AIC債轉股資管計劃、債轉股債券等多種模式。

答：首先是評估程序，根據《公司法》第27條規定，股東可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資，但對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。因此，以債權方式出資，需先經(jīng)過(guò)評估程序。

其次是驗資程序，即債權轉股權應當經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明，驗資內容涵蓋：債權情況、評估情況、債轉股完成情況、其他需經(jīng)批準情況等。

最后，是工商登記變更程序，即目標公司需向工商部門(mén)申請辦理公司股東、注冊資本、實(shí)收資本等變更登記。

答：債轉股的退出路徑和股權投資退出路徑非常相似。對于非上市企業(yè)債轉股，實(shí)施機構通過(guò)持有目標公司股份，輸出相應管理等資源支持，實(shí)現目標公司股權升值，最終通過(guò)股權轉讓或IPO上市方式實(shí)現退出，同時(shí)也可通過(guò)并購、全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌、區域性股權市場(chǎng)交易等渠道退出。對于上市公司及上市公司子公司債轉股，通過(guò)證券市場(chǎng)轉讓持有的股票退出，但轉讓時(shí)應遵守限售期等證券監管規定。

同時(shí)值得注意的是，為鼓勵市場(chǎng)化債轉股的開(kāi)展，監管部門(mén)也在采取多種措施、手段，豐富債轉股的退出路徑，以提高債轉股市場(chǎng)活力！

答：AIC公司債轉股投資計劃產(chǎn)品是指AIC公司接受投資者委托，設立債轉股投資計劃并擔任管理人，依照法律法規和債轉股投資計劃合同的約定，對受托的投資者財產(chǎn)進(jìn)行投資和管理。債轉股投資計劃主要投資于市場(chǎng)化債轉股資產(chǎn)，包括以實(shí)現市場(chǎng)化債轉股為目的的債權、可轉換債券、債轉股專(zhuān)項債券、普通股、優(yōu)先股、債轉優(yōu)先股等資產(chǎn)。

（1）產(chǎn)品性質(zhì)：

類(lèi)似于信托資管計劃產(chǎn)品，同時(shí)在《關(guān)于金融資產(chǎn)投資公司開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》要求，債轉股投資計劃產(chǎn)品不得剛性?xún)陡?、產(chǎn)品財產(chǎn)獨立于管理人、托管機構的自有資產(chǎn)、可以依法申請登記成為債轉股標的公司股東、主管部門(mén)為銀保監會(huì )及其派出部門(mén)。

（2）投資門(mén)檻：

a.300萬(wàn)元起投；

b.非公開(kāi)募集；

c.合格投資者：自然人（4年以上投資+家庭金融凈資產(chǎn)500萬(wàn)元以上/家庭金融資產(chǎn)800萬(wàn)元以上/近3年年均收入不低于60萬(wàn)元）

法人單位（最近1年末凈資產(chǎn)不低于2000萬(wàn)元）

專(zhuān)業(yè)投資機構（金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構、國有資本投資運營(yíng)公司等各類(lèi)市場(chǎng)化債轉股實(shí)施機構和符合《關(guān)于鼓勵相關(guān)機構參與市場(chǎng)化債轉股的通知》規定的保險從業(yè)機構、私募股權投資基金、銀行、信托公司、證券公司、基金管理公司等機構發(fā)行的資管產(chǎn)品，以及保險金、養老金。）

d.200人人數限制

e.AIC公司自行銷(xiāo)售或委托商業(yè)銀行等中國銀保監會(huì )認可的機構代理銷(xiāo)售或者推介債轉股投資計劃。

（3）產(chǎn)品模式

a.投資方向：可以投資單筆市場(chǎng)化債轉股資產(chǎn)，也可以采用資產(chǎn)組合方式進(jìn)行投資。資產(chǎn)組合投資中，市場(chǎng)化債轉股資產(chǎn)原則上不低于債轉股投資計劃凈資產(chǎn)的60%。債轉股投資計劃可以投資的其他資產(chǎn)包括合同約定的存款（包括大額存單）、標準化債權類(lèi)資產(chǎn)等。

b.封閉式產(chǎn)品

c.權益類(lèi)產(chǎn)品或混合類(lèi)產(chǎn)品，可以進(jìn)行份額分級

d.需進(jìn)行集中登記。不得發(fā)行未在登記機構進(jìn)行登記的債轉股投資計劃，登記機構為每個(gè)持有人賬戶(hù)設定唯一的賬戶(hù)號碼，并出具開(kāi)戶(hù)通知書(shū)，通過(guò)持有人賬戶(hù)記載每個(gè)投資者持有債轉股投資計劃的份額及變動(dòng)情況。

e.強制托管。債轉股投資計劃，應當選擇在商業(yè)銀行、登記機構等具有相關(guān)托管資質(zhì)的機構托管。

答：從監管主流趨勢來(lái)看，債轉股是監管層重點(diǎn)鼓勵、支持的領(lǐng)域。但目前來(lái)看，債轉股投資仍處于起步階段，雖然2018年度五大AIC公司均實(shí)現盈利，但全部?jì)衾麧檭H11.47億元。要知道的是，上述盈利是建立在A(yíng)IC公司遠低于市場(chǎng)的融資成本和背后五大銀行的鼎力支持。所以，目前債轉股投資面臨著(zhù)投入資金大、投資期限長(cháng)、投資風(fēng)險高的問(wèn)題。

因此，未來(lái)債轉股投資走向，一方面，需要債轉股市場(chǎng)進(jìn)一步摸索成熟的投資模式，吸引更多的社會(huì )資本進(jìn)入到債轉股領(lǐng)域。另一方面，也需要主管部門(mén)給予債轉股投資更多的優(yōu)惠政策，尤其是相關(guān)資管產(chǎn)品還需細化規則，以確保整個(gè)市場(chǎng)的穩健發(fā)展。

就未來(lái)發(fā)展來(lái)看，筆者對債轉股投資領(lǐng)域發(fā)展非?？春?，希望這個(gè)市場(chǎng)能夠一步步發(fā)展起來(lái)，成為撐起中國金融市場(chǎng)未來(lái)發(fā)展的新希望！

結語(yǔ)