作者：觀(guān)點(diǎn)地產(chǎn)新媒體

來(lái)源：觀(guān)點(diǎn)（ID：guandianweixin）

一年時(shí)間轉瞬即逝，重組能否獲得核準及最終獲得核準的時(shí)間仍存在不確定性。

觀(guān)點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng) 顯然，這場(chǎng)重組短時(shí)間內仍無(wú)法塵埃落定。

4月5日，中房股份發(fā)布公告，擬延長(cháng)置換忠旺集團資產(chǎn)重組有關(guān)事項的股東大會(huì )決議有效期至2022年4月21日，并繼續重組相關(guān)事宜。

若按照公告中的緣由，此次延期并不屬于內部推進(jìn)相關(guān)事項所致，而是期內未取得證監會(huì )核準。公告中指，鑒于資產(chǎn)重組事項尚在證監會(huì )審理進(jìn)程之中，延期是為保持重組工作延續性和有效性。

此項重組距離正式披露已長(cháng)達一年。2020年3月，中房股份對外稱(chēng)，公司正在籌劃以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的方式購買(mǎi)遼寧忠旺集團的全部或控股股權，中國忠旺將“借殼”中房股份，實(shí)現在上海證券交易所上市。

去年4月22日，中房股份股東大會(huì )審議通過(guò)重組相關(guān)議案，重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易決議有效期為一年。隨后，證監會(huì )對中房股份提交的重大資產(chǎn)重組的行政許可申請材料進(jìn)行了審查，決定對該行政許可申請予以受理。

但如今來(lái)看，一年時(shí)間轉瞬即逝，重組能否獲得核準及最終獲得核準的時(shí)間仍存在不確定性。中房股份能否轉型成功，重獲新生亦仍是未知。

將時(shí)間線(xiàn)拉長(cháng)，中國忠旺擬借殼中房股份，分拆工業(yè)鋁擠壓業(yè)務(wù)上市已歷時(shí)五年有余。

早在2016年3月，中房股份就已首次提出資產(chǎn)重組方案。按照計劃，中房股份擬通過(guò)資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式，購買(mǎi)忠旺精制持有的忠旺集團有限公司100%股權，同時(shí)新疆中房置業(yè)100%股權置出。

當時(shí)方案顯示，新疆中房置業(yè)100%股權估值為2億元，置入資產(chǎn)忠旺集團全部股權估值282億元，二者中等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，差額為280億元，將由中房股份向忠旺集團控股股東忠旺精制以發(fā)行股份方式購買(mǎi)，發(fā)行價(jià)7.12元/股。

據此計算，中房股份向忠旺精制發(fā)行股份的數量初步定為39.33億股。交易完成后，中房股份控股股東將變更為忠旺精制，忠旺集團借此實(shí)現借殼上市。

資料顯示，擬置入的資產(chǎn)忠旺集團是全球知名的鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商，主要從事工業(yè)鋁擠壓型材及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷(xiāo)售。若此次交易順利完成，中房股份將由房地產(chǎn)企業(yè)轉變?yōu)閲鴥阮I(lǐng)先的鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。

重組并不順利，方案明晰后，重組最終仍未能成行。三年之后，此項交易正式終止，中房股份歸因于交易期間，市場(chǎng)環(huán)境、相關(guān)主體經(jīng)營(yíng)情況所發(fā)生的變化。

其指出，由于置入資產(chǎn)范圍較大，中介機構開(kāi)展工作需要較長(cháng)時(shí)間，期間又因個(gè)別中介機構被監管機構立案而需要更換等因素，導致重組工作未能按預期推進(jìn)。

而在解釋重組終止的原因中，中房股份提及，忠旺精制正在考慮調整重組置入資產(chǎn)忠旺集團的業(yè)務(wù)范圍與股權結構。

果真，終止交易后不久，2019年10月底，忠旺集團引入戰投，忠旺精制及旗下忠旺集團與國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金簽訂了增資協(xié)議，后者向忠旺集團注資10億元取得忠旺集團3.45%股權；并引入盈科百耀及嘉興力鼎昌浩合伙企業(yè)，忠旺精制以10億元的價(jià)格分別向兩家企業(yè)出售忠旺集團3.45%股權。

交易完成之后，忠旺集團由忠旺精制持股89.66%，國軍產(chǎn)投、力鼎昌浩和盈科百耀各持股3.45%，忠旺精制仍為忠旺集團控股股東。

即便重組折戟，市場(chǎng)從不認為事情就此結束。

彼時(shí)便有消息指，中國忠旺正在推進(jìn)回歸A股新方案的出爐，修訂方案的目的是為了更有利推進(jìn)公司分拆回歸A股，借殼對象依然是中房股份。

反轉出現在七個(gè)月后。2020年3月，中房股份宣告再次拉開(kāi)與中國忠旺的重組大幕。

草案顯示，中房股份擬以305億購買(mǎi)忠旺精制、國家軍民融合基金持有的忠旺集團100%股權。中房股份擬以持有的新疆中房100%股權作為置出資產(chǎn)，作價(jià)2億元與忠旺精制所持忠旺集團股權中的等值部分進(jìn)行置換。置換后的差額部分則由中房股份以發(fā)行股份的方式向忠旺精制、國家軍民融合基金購買(mǎi)，發(fā)行價(jià)格為6.16元/股。

但重組不易，上交所及證監會(huì )接連發(fā)布問(wèn)詢(xún)及反饋意見(jiàn)，要求其對涉及上市后的股權結構、財務(wù)合規性、主營(yíng)業(yè)務(wù)持續盈利性、忠旺集團內部重組交割與結算情況等事項作出說(shuō)明。

根據《中國證監會(huì )開(kāi)始公示上市公司并購重組審核流程與審核進(jìn)度》，上市公司并購重組共涉及5項行政許可，分別為要約收購義務(wù)豁免、上市公司收購報告書(shū)備案、上市公司重大資產(chǎn)重組行為審批、上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)核準和上市公司合并、分立審批。

觀(guān)點(diǎn)地產(chǎn)新媒體從中了解，按照是否提交并購重組委審查，上述5項行政許可的審核環(huán)節可以分為兩類(lèi)：一類(lèi)是不需要提交并購重組委審查的，如收購報告書(shū)備案，需要經(jīng)過(guò)5個(gè)審核環(huán)節，分別為受理、初審、反饋專(zhuān)題會(huì )、落實(shí)反饋意見(jiàn)和審結歸檔。

另一類(lèi)則是需要提交并購重組委審查的，如發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)核準，需要經(jīng)過(guò)8個(gè)審核環(huán)節，分別為受理、初審、反饋專(zhuān)題會(huì )、落實(shí)反饋意見(jiàn)、審核專(zhuān)題會(huì )、并購重組委會(huì )議、落實(shí)并購重組委審核意見(jiàn)和審結歸檔，中房股份重組顯然歸屬于更耗時(shí)繁瑣的第二類(lèi)。

審核進(jìn)度則分為受理、反饋、并購重組委會(huì )議和審結四個(gè)時(shí)間節點(diǎn)?？梢?jiàn)，尚走過(guò)受理、反饋階段的中房股份，重組能否順利落地仍有很大不確定性。

4月5日，中房股份便公告稱(chēng)，為保持重組工作延續性和有效性，擬延長(cháng)重組事項決議有效期。一位業(yè)內人士在接受采訪(fǎng)時(shí)表示，一方面與資產(chǎn)置入復雜有關(guān)，另一方面則是近期資本市場(chǎng)管控增大，一些實(shí)力偏弱企業(yè)的重組較難得到政策支持。

投資者對于此次重組的關(guān)心顯而易見(jiàn)，數次于互動(dòng)平臺與管理層交流。

中房股份回答始終是：公司正在積極推進(jìn)重組，通過(guò)本次重組，公司將轉型為工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商，改變房地產(chǎn)主業(yè)長(cháng)期停滯的局面，改善公司盈利能力。

的確，對于房地產(chǎn)主業(yè)停滯多年、持續經(jīng)營(yíng)能力不足的中房股份來(lái)說(shuō)，賣(mài)殼可能是一個(gè)“最優(yōu)解”。

4月6日，中房股份股票將被實(shí)施退市風(fēng)險警示，公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)將變更為*ST中房，每天股價(jià)漲跌幅限制為5%。

觀(guān)點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解到，根據上交所2020年12月新修訂的《上海證券交易所股票上市規則》，最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì )計年度凈利潤為負值且營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1億元，將對其股票實(shí)施退市風(fēng)險警示。

公開(kāi)資料顯示，中房股份原名為長(cháng)春長(cháng)鈴實(shí)業(yè)股份有限公司，是經(jīng)長(cháng)春市經(jīng)濟體制改革委員會(huì )批準，于1993年通過(guò)改制設立的股份有限公司。1996年3月18日，該公司A股股票在上交所掛牌交易，主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)的銷(xiāo)售和物業(yè)出租，主要在華北等地區開(kāi)發(fā)住宅小區，并參與城市危房改造、經(jīng)濟適用房建設等項目。

2002年，中房股份錄得上市后業(yè)績(jì)首虧，當年度扣非后歸母凈利潤虧損超5000萬(wàn)元，隨后經(jīng)營(yíng)情況便一蹶不振。

中房股份董事長(cháng)朱雷曾表示，本次交易（資產(chǎn)重組）前，中房股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為房屋銷(xiāo)售和物業(yè)出租。自2008年以來(lái)，中房股份的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)處于停滯狀態(tài)，2009年出售徐州天嘉55%股權后，已無(wú)新增房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。

而中房股份的收入和利潤主要來(lái)源于對剩余尾房的銷(xiāo)售及自有物業(yè)的出租，持續盈利能力減弱，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤出現較大幅度的下滑。

根據中房股份最新發(fā)布的年報，2020年，該公司僅實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1090.4萬(wàn)元，同比下降91.42%；歸母凈虧損5084.6萬(wàn)元，年度凈利潤為負且營(yíng)業(yè)收入低于1億，滿(mǎn)足上交所對其股票實(shí)施退市風(fēng)險警示。

報告期內，中房股份共計實(shí)現銷(xiāo)售金額1056.76萬(wàn)元，銷(xiāo)售面積950平方米，實(shí)現結轉收入金額1056.76萬(wàn)元，結轉面積950平方米，報告期末待結轉面積3024.82平方米。

其收入主要來(lái)自全資子公司銷(xiāo)售的950平方米投資性房產(chǎn)。期內，中房股份全資子公司新疆中房銷(xiāo)售位于新疆烏魯木齊新疆兵團大廈部分四層950平方米投資性房產(chǎn)，實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1056.76萬(wàn)元。

截至報告期末，中房股份實(shí)際物業(yè)出租面積為161.28平方米，全年出租收入33.63萬(wàn)元。由于多年投資性房產(chǎn)持續出售，導致中房股份投資性房地產(chǎn)存量繼續下降，截至報告期末僅有新疆中房3024.82平方米存量投資性房地產(chǎn)。

中房股份于公告中稱(chēng)，期內公司沒(méi)有新增土地儲備和新開(kāi)工項目，房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)面臨經(jīng)營(yíng)困境。

靠主業(yè)盈利難題難解，中房股份寄希望于資產(chǎn)重組。中房股份于公告中稱(chēng)，若重組完成，公司業(yè)務(wù)將轉型，公司將徹底改變房地產(chǎn)主業(yè)長(cháng)期停滯的局面，中房股份將成為一家具備較強市場(chǎng)競爭力、盈利能力較強、市場(chǎng)前景廣闊的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。

相反，重組亦存在不確定性。中房股份坦承，資產(chǎn)重組存在因違反相關(guān)規定而致使本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險，以及協(xié)議約定期限內未達到資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議生效條件，從而導致取消本次交易的風(fēng)險。

另外，根據最新披露的數據，忠旺集團母公司中國忠旺在2020年的營(yíng)收和凈利均有不同程度下滑：收益為人民幣204.02億元，同比減少13.49%；毛利為人民幣59.36億元，同比減少16.44%；公司權益持有人應占年內利潤為人民幣17.89億元，同比減少40.79%。

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原標題： 解局|中房股份戴帽ST與忠旺重組這一年