陌爺地產(chǎn)圈 作者：陌爺
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這篇文章實(shí)操性沒(méi)前幾篇強，更偏理論，但是需要深刻理解也是需要思考的。主要寫(xiě)一些股權轉讓中的一些坑，尤其是初學(xué)者對“0元股轉”和“1元股轉”的區別
在收并購實(shí)操中，經(jīng)常會(huì )看到1元股權收購對價(jià)、0元股權收購對價(jià)
納尼，這么便宜就可以買(mǎi)家公司，還有白送的，老板，快點(diǎn)給我來(lái)一打！
然而，實(shí)操中并沒(méi)有我們想的那么簡(jiǎn)單
所謂的1元股權對價(jià)和0元股權對價(jià)大多都是出現在（1）資不抵債的情況下，（2）或是項目剛獲取，項目公司也尚未實(shí)投的情況下的特殊情況
為了更加深入的了解兩者的本質(zhì)區別，就必須要先幫各位梳理下稅務(wù)局的稅費繳納的原則
稅務(wù)局通知繳納稅費的時(shí)候，一般都是分為申報金額和審核金額
為什么交個(gè)稅費還要審核一遍呢，因為稅務(wù)局是怕交易雙方為了避稅而多低合同價(jià)格，當你做得太明顯，嚴重偏離市場(chǎng)公允價(jià)值的時(shí)候，稅務(wù)局這個(gè)時(shí)候就回來(lái)糾正你了
一般情況下稅務(wù)局的認定原則如下
1. 根據每股凈資產(chǎn)或股權對應的凈資產(chǎn)份額確定
大白話(huà)》這個(gè)比較簡(jiǎn)單，翻看一下目標公司的財務(wù)報表，目標公司幾斤幾兩一目了然
2. 參照相同或類(lèi)似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；
大白話(huà)》如果目標公司在此次收購之前發(fā)生過(guò)股權轉讓行為，上一次股權交易價(jià)格也要參考一下
3. 參照相同或類(lèi)似條件下同類(lèi)行業(yè)企業(yè)股權轉讓收入核定；
大白話(huà)》如果自己沒(méi)得比，那就再看看其他同類(lèi)企業(yè)的股權交易價(jià)格
以上經(jīng)過(guò)稅務(wù)局核定和對比后，稅務(wù)局會(huì )給個(gè)市場(chǎng)公允價(jià)格
舉個(gè)栗子
A與B公司共同出資2000萬(wàn)，注冊成立了XX置業(yè)有限公司，A公司占股比60%，B公司占股比40%
20xx年xx月，A公司以1000萬(wàn)元的價(jià)格將持有的60%的股權轉讓給C公司，截止轉讓前，被轉讓企業(yè)的所有者權益是3000萬(wàn)，其中注冊資本為2000萬(wàn)，未分配利潤和盈余公積為1000萬(wàn)。
A公司在納稅申報時(shí)認為：其股權轉讓價(jià)值1000萬(wàn)，未超過(guò)其權益份額1800萬(wàn)，所以不需要繳納個(gè)稅。
在辦理股轉手續時(shí)，這次股權轉讓被判定為不合規稅務(wù)機關(guān)認定：
1 A公司該項股權轉讓計稅依據明顯偏低且無(wú)正當理由
2 稅務(wù)機關(guān)對該股權轉讓的計稅依據進(jìn)行重新核定，按照所有者權益3000萬(wàn)*60%計算，該項股權轉讓的應稅金額為600萬(wàn)
3.應補繳所得稅（3000萬(wàn)*60%-2000萬(wàn)*60%）*25%=150萬(wàn)
所以，稅局爸爸要找你，跑都跑不了
實(shí)操中，投資在做股權對價(jià)及稅費申報的時(shí)候經(jīng)常會(huì )犯以下的錯誤
（1）過(guò)多做低股權收購對價(jià)，減少稅費支出
常規的股權交易中只涉及兩種稅費：股權轉讓所得稅和印花稅，一般轉讓所得稅由轉讓方繳納，印花稅雙方均需繳納（當然這部分也僅僅是毛毛雨），兩種稅費的計算基礎都是股權轉讓的對價(jià)
因此，很多剛做收并購的投拓就會(huì )認為如果做低對家就能較少稅費，合理避稅。
以上說(shuō)法是錯誤的，因為到最后稅務(wù)局還是會(huì )按照公允價(jià)值去做核定
（2）錯誤認為股權公允價(jià)值等于所有者權益
上面說(shuō)到稅務(wù)局可以不理股權轉讓協(xié)議上的價(jià)格，自己可以核定它所認為的合理價(jià)格，按這個(gè)核定價(jià)格征收股權轉讓所得稅
以下按照一般情況、非一般情況、非非一般情況幫助大家理解和總結一下
【一般情況下】非國有資產(chǎn)轉讓股權時(shí)，如果資產(chǎn)科目比較簡(jiǎn)單，稅務(wù)局根據資產(chǎn)負債表凈資產(chǎn)可以直接核定股權價(jià)值
即：股權價(jià)值=所有者權益
【非一般情況下】例如國有資產(chǎn)轉讓股權，必須要有資產(chǎn)評估報告；
國有資產(chǎn)在轉讓過(guò)程中確實(shí)比較復雜，在收購股權時(shí)，往往不僅要進(jìn)場(chǎng)交易，而且對資產(chǎn)價(jià)值也需要專(zhuān)業(yè)第三方出局評估報告，說(shuō)白了，還是擔心國有資產(chǎn)的流失
【非非一般情況下】任何公司轉讓股權時(shí)，如果其資產(chǎn)中含有無(wú)形資產(chǎn)、長(cháng)期股權投資、存貨等資產(chǎn)比例超過(guò)總資產(chǎn)的20%時(shí)，就必須提供股權評估報告（凈資產(chǎn)評估報告），稅務(wù)局以此核定股權價(jià)值。
這是因為對于無(wú)形資產(chǎn)、長(cháng)期股權投資、存貨等資產(chǎn)價(jià)值的評估標準上是有差異的，因此這個(gè)時(shí)候稅務(wù)局也是需要看你的股權評估報告的。
（3） 慎用“0元股權對價(jià)”
如果股權是0對價(jià)轉讓?zhuān)芸赡鼙徽J為是贈予。如果是贈予的話(huà)，那么在辦理股權變更登記之前，贈予股權的人，是可以撤銷(xiāo)贈予的。所以，哪怕是約定價(jià)格為1塊錢(qián)，也就構成了轉讓?zhuān)粫?huì )是贈予，不會(huì )導致贈予協(xié)議被撤銷(xiāo)。
所以這就是1元股權轉讓和0元股權轉讓的區別，本質(zhì)上來(lái)說(shuō)0元股權轉讓很可能被認定為贈與，而1元股權轉讓是實(shí)打實(shí)的轉讓
多見(jiàn)于國有企業(yè)以1元的價(jià)格受讓凈資產(chǎn)為負的股權，應用優(yōu)勢很明顯：在轉讓資不抵債企業(yè)的股權過(guò)程中,轉讓雙方無(wú)法以標的企業(yè)的實(shí)際負資產(chǎn)計入投資相關(guān)科目。如果以0元作為轉讓價(jià)值,在企業(yè)所得稅計量中會(huì )將此列為贈予行為,不利于企業(yè)的整體稅收籌劃。
老規矩，最后再幫大家總結一下
【1】1元股權對價(jià)和0元股權對價(jià)大多都是出現在資不抵債的情況下，或是項目剛獲取，項目公司也尚未實(shí)投的情況下的特殊情況
【2】稅務(wù)局通知繳納稅費的時(shí)候，一般都是分為申報金額和審核金額
【3】稅務(wù)局對資產(chǎn)和股權在一般情況下的認定原則需要掌握，原則是要公允
【4】錯誤認為過(guò)多做低股權收購對價(jià)，就能減少稅費支出
【5】錯誤認為股權公允價(jià)值等于所有者權益
【6】慎用“0元股權對價(jià)”
【7】1元股轉多用于在轉讓資不抵債企業(yè)的股權過(guò)程中,轉讓雙方無(wú)法以標的企業(yè)的實(shí)際負資產(chǎn)計入投資相關(guān)科目。如果以0元作為轉讓價(jià)值,在企業(yè)所得稅計量中會(huì )將此列為贈予行為,不利于企業(yè)的整體稅收籌劃
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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