阿信雜貨院 作者：阿信
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大家好，我是阿信。
今天扯一扯幾個(gè)地產(chǎn)股權模式的問(wèn)題。因為這幾個(gè)問(wèn)題不僅是我在展業(yè)中遇到的問(wèn)題，也是同業(yè)在項目推進(jìn)中、財富在推介中以及投資人在選擇產(chǎn)品中遇到的，問(wèn)題具有高度一致性，那就姑且聊一聊吧。有些問(wèn)題是同業(yè)側重的，有些是財富和投資者側重的，我都放在一起說(shuō)吧。
第一個(gè)問(wèn)題是信托計劃結束時(shí)，項目公司現金分配的順序問(wèn)題。從風(fēng)控的角度講，在項目公司分紅時(shí)，肯定傾向于優(yōu)先分配信托計劃的本金和分紅，但從合規的角度講，肯定傾向于信托計劃和交易對手按照持股比例等比例分紅，共享收益，共擔風(fēng)險，這樣做股性最強。做股權最怕的是虧本，可項目做虧不是沒(méi)有可能，合規也害怕，合規還不像風(fēng)控，只考慮風(fēng)險就行，他還要考慮后續監管的檢查。律師的看法是，最終采取什么方案取決于監管的報備是否通過(guò)?？戳藥讉€(gè)市場(chǎng)上的同類(lèi)地產(chǎn)產(chǎn)品，幾乎都是風(fēng)控第一，畢竟安全大于一切。但對于這一分配順序的股性債性我咨詢(xún)了幾個(gè)合規，大家看法還是有不一致性的。
第二個(gè)是股權地產(chǎn)信托的開(kāi)票問(wèn)題。地產(chǎn)股權信托由于是股權退出，因此不能給交易對手開(kāi)增值稅發(fā)票。不能開(kāi)票對信托公司是好事，減少了財務(wù)成本；但對地產(chǎn)公司是壞事，無(wú)法實(shí)現稅務(wù)遞減效應，項目在內部核算時(shí)績(jì)效考核比較吃虧。有些地產(chǎn)公司因為這一點(diǎn)在選擇合作模式上還是傾向于融資，比較排斥股權。
第三個(gè)是模擬清算的問(wèn)題。談模擬清算就不得不談信托期限，信托是股權投資，可是等不到項目清盤(pán)清算就得退出，因為投資者等不了那么久，也接受不了投出去幾百萬(wàn)，今天一萬(wàn)，明天兩萬(wàn)的分配安排，所以只能在某個(gè)時(shí)間節點(diǎn)以模擬清算的方式一次性全部退出。既然是模擬清算，那信托計劃在模擬清算方式上就要盡可能的保證信托財產(chǎn)的安全，這個(gè)計算公式最好是固定的，因為可確保信托財產(chǎn)安全，但最好又是不固定的，這樣在合規上看起來(lái)就不會(huì )顯得那么有點(diǎn)像債。
第四個(gè)是對外推介時(shí)投資收益的問(wèn)題。有些信托公司在對外推介資料上直接寫(xiě)了預期收益，但有些就沒(méi)有寫(xiě)，寫(xiě)的是浮動(dòng)。即便推介資料上沒(méi)有，但財富對外推介時(shí)，也介紹收益大致區間基本上和市場(chǎng)同類(lèi)產(chǎn)品相差不多。財富比較痛苦，他要努力讓客戶(hù)相信這是一個(gè)固定期限、固定收益的產(chǎn)品，這樣才有可能賣(mài)出去，可是推介資料上卻在努力淡化這是一個(gè)固定期限、固定收益的產(chǎn)品?？傊?，蛛絲馬跡都在字里行間。
第五個(gè)是抵質(zhì)押的問(wèn)題。一些投資者問(wèn)，為什么看到的一些地產(chǎn)股權項目沒(méi)有了抵質(zhì)押，那是不是就是信用的？首先，信用也好，抵質(zhì)押也好，都屬于融資類(lèi)，地產(chǎn)股權屬于投資類(lèi)，兩個(gè)法律關(guān)系就不一樣。融資類(lèi)的法律關(guān)系是債權債務(wù)法律關(guān)系，這個(gè)法律關(guān)系是可以辦理抵質(zhì)押的；但地產(chǎn)股權項目全部是股權投入，沒(méi)有債權債務(wù)關(guān)系，因此辦理不了抵質(zhì)押，地產(chǎn)集團連帶責任保證擔保也被流動(dòng)性支持所取代。你沒(méi)有了抵質(zhì)押是不是信托公司的風(fēng)控措施就減弱了呢？也沒(méi)有，信托公司通過(guò)駐場(chǎng)監管章證照，監管銷(xiāo)售賬戶(hù)等措施間接控制了地產(chǎn)項目的價(jià)值，在一定程度上起到了抵押的效果。
第六個(gè)是交易對手的接受態(tài)度。做融資，地產(chǎn)企業(yè)只考慮表內或表外、信用或抵押、融資成本、抵押率、期限、上市公司是否公告等因素即可，但一到股權模式，地產(chǎn)企業(yè)涉及的問(wèn)題就多了，有的地產(chǎn)公司對外部機構持股有持股比例限制，這可能就和有些信托公司要求的持股比例就沖突；有些地產(chǎn)公司這個(gè)項目要出表，要求金信托公司持大股，但在管理上卻要完全自己說(shuō)了算，這樣讓信托公司又不放心；有些上市地產(chǎn)公司對這類(lèi)股權模式還要經(jīng)過(guò)外部審計，外部審計在融資類(lèi)和投資類(lèi)標準上和上市公司、信托公司還有不同標準；有些地產(chǎn)公司還接受不了股權模式下的強監管措施；有的地產(chǎn)公司不能接受不開(kāi)增值稅票；合作項目小股東各種障礙，感覺(jué)我們進(jìn)去的目的就是要弄死他一樣……林林總總吧。雖說(shuō)股權模式有利于降低地產(chǎn)企業(yè)降低負債率，尤其在三條紅線(xiàn)之后，但滿(mǎn)足這一核心要求，就像一艘航母一樣，核心是飛機可以滿(mǎn)世界飛，但你要配套很多東西，不是一艘航母就行了。
昨天看了一個(gè)同業(yè)小伙伴在發(fā)的地產(chǎn)股權基金，不是信托產(chǎn)品，是個(gè)基金產(chǎn)品，土地照片掛階段就可以進(jìn)入，交保證金、交土地款，先股后債，辦理抵質(zhì)押，同時(shí)地產(chǎn)集團連帶責任保證擔保，現場(chǎng)駐場(chǎng)監管，倍兒全。關(guān)鍵是這還是家不錯的地產(chǎn)企業(yè)。這結構看著(zhù)就讓人那么爽心悅目。
風(fēng)景美如畫(huà)，何時(shí)到我家啊。
對于地產(chǎn)股權，同業(yè)一直有個(gè)奪命三連問(wèn)：好項目為什么給你做？壞項目你敢不敢做？你有沒(méi)有能力做？
吾每日三省吾身：好項目能給乎？差項目敢做乎？汝有能力做乎？
罷了，罷了。
交易對手避我而遠之，我亦避交易對手而遠之。
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