第一章  總則

第一條 為規范和指導資產(chǎn)支持票據業(yè)務(wù)盡職調查行為，提高盡職調查質(zhì)量，根據中國人民銀行《銀行間市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（人民銀行令〔2008〕第1號）、中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)交易商協(xié)會(huì )）《非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據指引》等相關(guān)自律規則，制定本指引。

第二條 本指引所稱(chēng)盡職調查，是指主承銷(xiāo)商和特定目的載體管理機構（以下合稱(chēng)盡職調查人）及其工作人員遵循勤勉盡責、誠實(shí)信用原則，通過(guò)各種有效方法和步驟對擬注冊發(fā)行資產(chǎn)支持票據的參與機構以及基礎資產(chǎn)進(jìn)行調查，以合理確信注冊發(fā)行文件及其信息披露的真實(shí)性、準確性和完整性的行為。

本指引所稱(chēng)參與機構，包括發(fā)起機構、資產(chǎn)服務(wù)機構、資金監管機構、資金保管機構、信用增級機構以及對資產(chǎn)支持票據有重大影響的其他相關(guān)方。

第三條 本指引是對盡職調查人盡職調查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規定，盡職調查人均應當進(jìn)行盡職調查。

第四條 盡職調查人應按本指引要求進(jìn)行盡職調查，編寫(xiě)工作底稿，撰寫(xiě)資產(chǎn)支持票據盡職調查報告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)盡職調查報告）,作為注冊發(fā)行資產(chǎn)支持票據的備查文件。

第五條 盡職調查人應根據本指引的要求，制定資產(chǎn)支持票據相關(guān)盡職調查內部管理制度和內部風(fēng)險隔離制度，明確盡職調查工作流程。

第六條 盡職調查人應遵循勤勉盡責、誠實(shí)信用的原則，嚴格遵守職業(yè)道德和執業(yè)規范，有計劃、有組織、有步驟地開(kāi)展盡職調查，保證盡職調查質(zhì)量。盡職調查人應恪守保密義務(wù)，不得利用內幕信息獲取不正當利益。

第七條 盡職調查過(guò)程中，盡職調查人應當在獲得的盡職調查材料基礎上綜合分析，獨立判斷，對注冊發(fā)行材料、其他中介機構專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行核查。在核查過(guò)程中，對注冊發(fā)行材料、其他中介機構專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)存在合理懷疑的,應當主動(dòng)與相關(guān)參與機構、中介機構溝通，要求其做出解釋或出具依據；發(fā)現注冊發(fā)行材料、專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)與盡職調查過(guò)程中獲得的信息存在重大差異的,應當對有關(guān)事項進(jìn)行調查、復核，在盡職調查報告等文件中予以說(shuō)明，并督導相關(guān)方進(jìn)行信息披露。參與機構及其他中介機構應當配合盡職調查人的工作。

第八條 盡職調查人開(kāi)展盡職調查應制定詳細的工作計劃。工作計劃主要包括工作內容、工作方式、工作時(shí)間、工作流程、參與人員等。

第九條 盡職調查人開(kāi)展盡職調查應組建盡職調查團隊，按照相關(guān)內部管理制度明確團隊成員各自職責。

盡職調查人可以聘請第三方專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行盡職調查，但盡職調查人依法應當承擔的責任不因聘請第三方專(zhuān)業(yè)機構而免除。

第二章  盡職調查內容

第一節  對參與機構的盡職調查

第十條 對發(fā)起機構的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）發(fā)起機構的基本情況，包括歷史沿革、股權結構、治理結構；

（二）發(fā)起機構的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標分析、資信情況；

（三）發(fā)起機構內部決策程序情況；與基礎資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況、業(yè)務(wù)管理制度及風(fēng)險管理制度。

基礎資產(chǎn)現金流的獲得取決于發(fā)起機構持續經(jīng)營(yíng)，或發(fā)起機構需持續承擔基礎資產(chǎn)現金流轉付義務(wù)的，還應參照《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具主承銷(xiāo)商盡職調查指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《債務(wù)融資工具盡調指引》）的要求對發(fā)起機構的企業(yè)基本情況、經(jīng)營(yíng)范圍及主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、財務(wù)狀況、資信狀況和其他重大事項進(jìn)行調查。

第十一條 對資產(chǎn)服務(wù)機構的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）資產(chǎn)服務(wù)機構的基本情況，包括資產(chǎn)服務(wù)機構設立、存續情況；治理結構及組織架構；經(jīng)營(yíng)情況及財務(wù)狀況；資信情況；

（二）資產(chǎn)服務(wù)機構與基礎資產(chǎn)管理相關(guān)的業(yè)務(wù)情況，包括提供基礎資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)以及法律法規依據；內部控制制度；提供基礎資產(chǎn)管理服務(wù)的業(yè)務(wù)管理制度及風(fēng)險控制制度；基礎資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)的開(kāi)展情況；基礎資產(chǎn)與自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨立的保障措施。

第十二條 對資金監管機構、資金保管機構的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）資金監管機構、資金保管機構的基本情況，包括設立、存續情況；資信情況；

（二）資金監管機構、資金保管機構的業(yè)務(wù)資質(zhì)情況；內部控制制度；相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度、業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險控制制度。

第十三條 資產(chǎn)支持票據采用擔保、差額支付、流動(dòng)性支持、債務(wù)加入、保險等措施為資產(chǎn)支持票據或基礎資產(chǎn)提供外部信用增級的，應對信用增級主體進(jìn)行調查，反映其資信狀況和償付能力；關(guān)注信用增級安排的有效性。

（一）由專(zhuān)業(yè)機構提供信用增級的，應調查其專(zhuān)業(yè)資質(zhì)和代償余額情況；

（二）由其他法人或組織提供信用增級的，應參照《債務(wù)融資工具盡調指引》對其基本情況、經(jīng)營(yíng)范圍及主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、財務(wù)狀況、資信狀況和其他重大事項進(jìn)行調查；

（三）由自然人提供信用增級的，應核查其資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對外擔保情況以及可能影響信用增級效力的其他情況；

（四）提供抵押或質(zhì)押擔保的，應核查擔保物的法律權屬情況、權利主體提供抵質(zhì)押擔保的內部決議情況、賬面價(jià)值和評估價(jià)值情況，已經(jīng)擔保的債務(wù)總余額以及抵押、質(zhì)押順序，擔保物的評估、登記、保管情況,并了解擔保物的抵押、質(zhì)押登記的可操作性等情況。

第十四條 主承銷(xiāo)商對特定目的載體管理機構的盡職調查，應當包括但不限于以下內容：設立、存續情況；公司治理；經(jīng)營(yíng)情況及財務(wù)狀況；內部控制制度；業(yè)務(wù)資質(zhì)情況；業(yè)務(wù)管理制度、證券化業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險控制制度；重大違法違規情況。

第十五條 盡職調查人應對與基礎資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)支持票據相關(guān)的其他重要參與機構進(jìn)行調查，應當包括但不限于以下內容：參與機構的基本情況、資信情況；參與機構的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)、過(guò)往經(jīng)驗以及其他可能對證券化交易產(chǎn)生影響的因素。

第二節  對基礎資產(chǎn)的盡職調查

第十六條 對基礎資產(chǎn)的盡職調查應包括基礎資產(chǎn)的合法性、轉讓行為的合法有效性、基礎資產(chǎn)的運營(yíng)情況或現金流歷史記錄、基礎資產(chǎn)未來(lái)現金流情況預測和分析和現金流歸集機制等。

第十七條 對基礎資產(chǎn)合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）基礎資產(chǎn)是否真實(shí)，形成和取得是否有法律法規依據；基礎資產(chǎn)及其運營(yíng)是否合法合規；

（二）基礎資產(chǎn)權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；

（三）基礎資產(chǎn)可特定化情況。

第十八條 基礎資產(chǎn)轉讓合法有效性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）基礎資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉讓的情形；

（二）將基礎資產(chǎn)（包括附屬權益）轉讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關(guān)法律效果。

第十九條 盡職調查人應當根據不同基礎資產(chǎn)的類(lèi)別特性對基礎資產(chǎn)現金流狀況進(jìn)行盡職調查，應當包括但不限于以下內容：

（一）基礎資產(chǎn)質(zhì)量狀況；

（二）基礎資產(chǎn)現金流的穩定性和歷史記錄；

（三）基礎資產(chǎn)未來(lái)現金流的合理預測和分析。

第二十條 基礎資產(chǎn)的盡職調查可以采用逐筆盡職調查或者抽樣盡職調查兩種方法。入池資產(chǎn)符合筆數眾多、資產(chǎn)同質(zhì)性高、單筆資產(chǎn)占比較小等特征的，可以采用抽樣盡職調查方法。對于入池資產(chǎn)筆數少于50 筆的資產(chǎn)池，原則上應當采用逐筆盡職調查方法；對于入池資產(chǎn)筆數不少于50 筆的資產(chǎn)池，可以采用抽樣盡職調查方法，抽樣筆數不少于50筆。

采用逐筆盡職調查方法的，應當對每一筆資產(chǎn)展開(kāi)盡職調查。采用抽樣盡職調查方法的，應當設置科學(xué)合理的抽樣比例、抽樣方法和標準，并對抽取樣本的代表性進(jìn)行分析說(shuō)明。

第二十一條 盡職調查過(guò)程中，對于基礎資產(chǎn)池中單一債務(wù)人未償本金余額占資產(chǎn)池比例超過(guò)15%，或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的未償本金余額合計占比超過(guò)20%的，應當視為重要債務(wù)人。對于重要債務(wù)人，應調查其經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況、信用情況、償債能力、與發(fā)起機構關(guān)聯(lián)關(guān)系情況等。

第二十二條 盡職調查人應調查資產(chǎn)支持票據現金流歸集機制、賬戶(hù)設置安排和管理措施，切實(shí)防范資金混同風(fēng)險以及基礎資產(chǎn)被侵占、挪用的風(fēng)險。

第二十三條 如基礎資產(chǎn)為信托受益權等財產(chǎn)權利的，盡職調查人應根據穿透原則對底層資產(chǎn)參照本指引對基礎資產(chǎn)的要求進(jìn)行盡職調查。

第二十四條 設置循環(huán)購買(mǎi)安排的，盡職調查人應當結合賣(mài)方提供循環(huán)購買(mǎi)資產(chǎn)的能力核查循環(huán)購買(mǎi)安排的合理有效性，并根據循環(huán)購買(mǎi)頻率對循環(huán)購買(mǎi)資產(chǎn)設置合理的盡職調查安排。

循環(huán)購買(mǎi)通過(guò)信息化系統進(jìn)行的，還應對信息化系統的有效性、可靠性和穩定性進(jìn)行核查。

第三章 盡職調查報告與工作底稿

第二十五條 盡職調查報告應層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現盡職調查的重點(diǎn)及結論，充分反映盡職調查的過(guò)程和結果，包括但不限于盡職調查的計劃、步驟、時(shí)間、內容及結論性意見(jiàn)。

盡職調查報告應由調查團隊簽字，加蓋盡職調查人公章或經(jīng)授權的部門(mén)章并注明報告日期。

第二十六條 盡職調查工作底稿應當真實(shí)、準確、完整地反映盡職調查工作，成為盡職調查人出具盡職調查報告、推薦函或募集說(shuō)明書(shū)等注冊文件的基礎。

盡職調查工作底稿應當包括：立項、內部審批資料、其他內部工作資料；盡職調查過(guò)程中獲取和形成的資料；其他與資產(chǎn)支持票據相關(guān)的工作資料等。

第二十七條 盡職調查人應關(guān)注已注冊資產(chǎn)支持票據的參與機構或基礎資產(chǎn)發(fā)生的重大變化，并進(jìn)行盡職調查。

盡職調查人應于每期資產(chǎn)支持票據發(fā)行前，就參與機構或基礎資產(chǎn)發(fā)生的重大變化進(jìn)行補充盡職調查，出具補充盡職調查報告。

第二十八條 盡職調查人應當將盡職調查報告及盡職調查工作底稿留存保管納入內部管理制度，明確責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。盡職調查報告及盡職調查工作底稿應當以紙質(zhì)或電子形式的文檔留存備查，保存期限在資產(chǎn)支持票據終止后不少于五年。

第四章  附則

第二十九條 本指引規范和指導資產(chǎn)支持票據盡職調查行為。盡職調查人采用的盡職調查方法除本指引規定外參照《債務(wù)融資工具盡調指引》執行。

第三十條 盡職調查人違反本指引的，交易商協(xié)會(huì )根據相關(guān)規則采取自律管理措施或自律處分措施。盡職調查人和相關(guān)人員的自律管理措施和自律處分措施參照《債務(wù)融資工具盡調指引》中自律管理相關(guān)規定執行。

第三十一條 本指引由交易商協(xié)會(huì )秘書(shū)處負責解釋。

第三十二條 本指引自公布之日起施行。