模擬清算是我們在項目獲取及協(xié)議談判階段經(jīng)常會(huì )遇到的，主要是為了滿(mǎn)足投資一方對于項目提前退出的訴求

但從實(shí)操層面來(lái)看，雖保障了投資方的訴求與利益，但操作起來(lái)仍然是比較難的，因為理想很豐滿(mǎn)，現實(shí)很骨感

模擬清算是合作各方基于商務(wù)談判共識達成的基于自身制定規則確認如何進(jìn)行項目模擬利潤清算及分配的原則和機制

核心內容還是在于論述如何算賬

而算賬的核心邏輯包含如何認定主營(yíng)業(yè)收入、開(kāi)發(fā)成本及清算稅費等，最終得出模擬清算利潤

但是，在實(shí)操層面中，受限于成本發(fā)票的認定、銷(xiāo)售收入的認定、成本及費用的核算等計算規則的差異，模擬清算的結果往往偏差很大

故一旦啟動(dòng)模擬清算，我們得將非?，嵥榈乃阗~規則及計算公式在簽約階段前置溝通及明確

模擬清算的結果往往偏差較大，實(shí)操層面又有哪些情形適用于模擬清算呢，主要有以下幾點(diǎn) 

（1） 獲取固定收益類(lèi)項目

在很多地產(chǎn)項目合作中，很多投資方尤其是金融機構的主要目的在于獲取固定收益，在做好風(fēng)控的前提下，并不十分關(guān)系項目的操盤(pán)情況

一般，在雙方合作協(xié)議中都會(huì )約定當項目的銷(xiāo)售或回款達到一定比例時(shí)，以股權轉讓或要求原股東方回購的方式對目標項目的退出 

該種模式是最為常見(jiàn)的，模擬清算和提前退出條款都是必備的

（2） 分地塊獨立核算開(kāi)發(fā)模式，僅針對某一地塊合作

 在項目獲取中，經(jīng)常會(huì )遇到同一公司名下存在多宗土地，為了降低交易成本，收并購雙方僅對其中一宗地塊進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)

 收購方的股權并購行為實(shí)質(zhì)是為了獲取標的項目的100%的權益，標的公司的其他資產(chǎn)權益仍屬于被并購方所有

 在操盤(pán)的過(guò)程中就涉及到分地塊獨立核算的開(kāi)發(fā)模式，關(guān)于該種合作模式，陌爺在以前的文章中有過(guò)詳細的講解   收并購實(shí)操（八）案例剖析 | 分地塊分帳套獨立核算合作開(kāi)發(fā)模式

 在這種情況下，對于收購方而言，為了更好的隔離目標工資債權債務(wù)關(guān)系，以及鎖定僅合作項目的開(kāi)發(fā)收益，模擬情況及提前退出條款就必不可少

（3）投資期限固定的房地產(chǎn)項目

房地產(chǎn)項目最重要的特征是投資周期長(cháng)，遇到特殊類(lèi)型的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目，例如城市更新類(lèi)項目，合作期限更長(cháng)，涉及漫長(cháng)的項目培育及一級土地整理的參與

因此，而對于投資項目而言，追求的是在固定的投資期限內實(shí)現利潤回報，因此會(huì )對投資項目約定固定的投資周期

對應的也會(huì )約定股權退出方式、提前退出時(shí)間、以及模擬清算等條款內容 

（4）多業(yè)態(tài)項目中涉及高比例自持

有些城市更新項目或產(chǎn)業(yè)勾地項目，一般屬于多業(yè)態(tài)的組合，既有住宅項目，也有商業(yè)、酒店等業(yè)態(tài)，且對于商業(yè)、酒店等一般也會(huì )要求自持

基于自持物業(yè)無(wú)法通過(guò)銷(xiāo)售獲取收入，需要雙方在合作方案選擇時(shí)考慮是否將自持物業(yè)作為雙方的合作范疇

對于自持物業(yè)不參與開(kāi)發(fā)或無(wú)自持運營(yíng)能力的情況下，提前退出對于投資方而言就會(huì )十分必要

為了實(shí)現模擬清算，往往在實(shí)操層面中還需要預分配條款、兜底條款、股權回購條款等相應配套條款 

而核心邏輯還是在于計算出退出時(shí)點(diǎn)的算賬問(wèn)題

而在算賬中對于成本和營(yíng)收等的問(wèn)題往往只要約定清晰爭議并不大，關(guān)鍵在于稅費的計算和承擔方式

提前退出意味著(zhù)很難按照稅務(wù)局的邏輯去計算與核定稅費，從而計算項目及預分配利潤

因此就會(huì )導致不同的認定方式對模擬清算的結果往往偏差很大 

所以一旦啟動(dòng)模擬清算，就需要將瑣碎的算賬規則及計算公式在簽約階段前置溝通及明確