陌爺地產(chǎn)圈 作者：陌爺地產(chǎn)圈
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除了粵港澳一帶可以通過(guò)舊改的方式獲取土地外，對大多數城市和地區，招拍掛和收并購仍然是獲取土地儲備的重要渠道
招拍掛市場(chǎng)表現為市場(chǎng)的充分競爭，高溢價(jià)帶來(lái)的是低利潤，甚至不少房企都是在沖規模零利潤裸奔
越來(lái)越多的房企開(kāi)始重視收并購這一重要獲取土地儲備的渠道
今天的這篇文章主要是針對收并購常見(jiàn)的概念及混淆點(diǎn)做個(gè)總結，希望對大家有所幫助
01
什么是收購對價(jià)？
對價(jià)是一個(gè)法律上的概念,指在有償交易的情形下一方當事人為了獲得另一方當事人的財產(chǎn)、權益或者勞務(wù)等而向對方所作的支付，是等價(jià)有償的允諾關(guān)系。
收購對價(jià)指為了獲取標的資產(chǎn)或股權而支付的代價(jià)。
總對價(jià)必須在時(shí)間和內容上對應某種狀態(tài)、權益和義務(wù)，明確對價(jià)內涵就是界定對價(jià)各組成部分對應轉讓標的狀態(tài)和轉讓方應盡義務(wù)。
如對價(jià)中出讓金是否包含大市政配套費；
土地作價(jià)對應的土地狀態(tài)是幾通一平；
拆遷安置費對應拆遷完成程度和時(shí)點(diǎn)；
尾款對應合作方后續應盡義務(wù)等。
02
對價(jià)有哪些形式？
現金（自有資金、銀行貸款、企業(yè)債）、CB、股票、資產(chǎn)置換、實(shí)物補償等。
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收購對價(jià)的計價(jià)基礎
一般分為以地面地價(jià)計價(jià)和以樓面地價(jià)計價(jià)
收購合同約定的計價(jià)基礎必須清晰界定，基本原則是高度重視最終公司能實(shí)現的產(chǎn)品規模。
（1）對于規劃條件不明確的項目，如土地面積有調整風(fēng)險的，建議以土地面積結合容積率定價(jià)；
土地面積無(wú)變動(dòng)風(fēng)險的以建筑面積結合容積率定價(jià)。后期如可增加可建規模，增加的可建部分單位計價(jià)爭取下調。
（2）對于酒店、寫(xiě)字樓等產(chǎn)品要明確約定產(chǎn)品品質(zhì)要求，如層高指標。
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定價(jià)的依據是什么？
無(wú)論是按土地還是按建面，都必須約定面積的政府批文出處即核算時(shí)點(diǎn)。
如按土地計價(jià)，宜依據土地證所載建設用地面積；如按建面計價(jià)，建議以規劃意見(jiàn)書(shū)初步核算，以項目獲批的方案復函為最終核算標準。
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什么是收購溢價(jià)
項目收購一般雙方都有盈利要求，收購溢價(jià)指在項目收購過(guò)程中所支付的實(shí)際金額超過(guò)項目賬面成本（可稅前列支成本）的部分
根據收購模式有可分為資產(chǎn)溢價(jià)和股權溢價(jià)。
收購溢價(jià)在項目納稅申報中不能進(jìn)開(kāi)發(fā)成本。
06
溢價(jià)有哪些影響
從項目收益看，對轉讓方而言，溢價(jià)越高意味著(zhù)其轉讓收益越高但同時(shí)稅負也較大。
對收購方而言，如采取資產(chǎn)轉讓?zhuān)捎谫Y產(chǎn)賬面價(jià)值可升至對價(jià)，對后續稅負并無(wú)影響
如采取股權轉讓?zhuān)^高的溢價(jià)意味著(zhù)項目開(kāi)發(fā)清算時(shí)較高的稅務(wù)和收益水平的下降。
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溢價(jià)該如何處理
溢價(jià)處理符合雙方的利益，其本身就屬于稅務(wù)籌劃范疇，雙方配合處理溢價(jià)可以減少各自稅負，對收購方而言還可以爭取對價(jià)的延遲支付
溢價(jià)處理過(guò)程就是將溢價(jià)部分的資金流出盡量開(kāi)具可稅前列支的合規發(fā)票（對村集體等非法人實(shí)體，則只需開(kāi)具收據即可）。
處理溢價(jià)要結合付款進(jìn)度和財務(wù)審計，對收購方而言基本原則是盡量在收購過(guò)程中配合付款進(jìn)度完成處理。
08
溢價(jià)有哪些處理方式？
溢價(jià)處理最好的載體是土地
一般通過(guò)簽署咨詢(xún)服務(wù)協(xié)議、拆遷補償協(xié)議、建筑物拆除協(xié)議、建筑物拆除協(xié)議、場(chǎng)地平整協(xié)議、園林綠化協(xié)議、水電安裝協(xié)議、工程承包協(xié)議、設備采購協(xié)議等途徑處理溢價(jià)
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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原標題： 收并購中必須掌握的八大基本問(wèn)題
