P2P終局帶給金交行業(yè)的啟示

2020年11月27日，銀保監會(huì )工作人員接受采訪(fǎng)時(shí)表示，“互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險大幅壓降，全國實(shí)際運營(yíng)的P2P網(wǎng)貸機構由高峰期5000家逐漸壓降，到2020年11月中旬完全歸零。

P2P行業(yè)從2007年出現，到2016年達到行業(yè)發(fā)展頂峰，再到2020年行業(yè)消亡，只用了短短13年走過(guò)了整個(gè)生命周期?？芍^是眼見(jiàn)他起高樓，眼見(jiàn)他樓塌了。曾經(jīng)的金融科技創(chuàng )新標桿、曾經(jīng)的風(fēng)投追捧風(fēng)口、曾經(jīng)的各地政府座上賓，如今回頭看讓人唏噓不已。

而今天我們回顧P2P行業(yè)的終局，并非重溫往日舊夢(mèng)，而是從其結局出發(fā)，去思索、去反思、去剖析相關(guān)行業(yè)的未來(lái)。作為深耕地方金交行業(yè)研究的筆者，想站在金交行業(yè)視角，聊一聊P2P行業(yè)終局帶給我們的啟發(fā)。

這種無(wú)人管的狀態(tài)，最大程度的激發(fā)了P2P行業(yè)的活力，但也因此讓這個(gè)行業(yè)滑向深淵。而地方金交行業(yè)在這點(diǎn)上與P2P行業(yè)存在相似之處。

在清整聯(lián)辦2號文出臺之前，金交行業(yè)雖然有著(zhù)37、38號文的監管，但事實(shí)上各項監管任務(wù)落在了地方金融監管部門(mén)頭上，這就造成了監管套利空間的存在。在2018年之前，一度出現一地一政策，一家一規則的情況。這樣的政策環(huán)境之下，也幫助金交行業(yè)在2018年之前開(kāi)展了規模龐大的通道業(yè)務(wù)，其中多家金交場(chǎng)所通道業(yè)務(wù)規模破千億元，就那段時(shí)光來(lái)說(shuō)，真的是躺著(zhù)賺錢(qián)的時(shí)候。

但隨著(zhù)2018年清整聯(lián)辦2號文的出臺，金交行業(yè)進(jìn)入到了強監管時(shí)代。監管的紅利期轉瞬既逝，如今的金交行業(yè)面臨著(zhù)前所未有的監管壓力與強度。

所以，沒(méi)有永遠的監管飛地，那些在監管空白時(shí)代留下的痕跡，終究要在強監管時(shí)代予以清理。猶如茨威格所說(shuō)“她那時(shí)候還太年輕,不知道所有命運贈送的禮物,早已在暗中標好了價(jià)格?！?/p>

根據清整聯(lián)辦5號文（易會(huì )滿(mǎn)同志在清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì )議第四次會(huì )議上的講話(huà)）數據，截至2019年，,全國金融資產(chǎn)類(lèi)交易場(chǎng)所的債權類(lèi)業(yè)務(wù)存量達8517億元，涉及約120萬(wàn)名個(gè)人投資者。

雖然不及P2P行業(yè)天量的存量業(yè)務(wù)，但金交行業(yè)存量業(yè)務(wù)風(fēng)險仍不容樂(lè )觀(guān)。尤其需要注意的是，監管文件中提到的8000億元存量業(yè)務(wù)中，是否涵蓋全部場(chǎng)外通道業(yè)務(wù)是存疑的。所以，真實(shí)的金交場(chǎng)所存量業(yè)務(wù)只會(huì )比8000億多，不會(huì )比8000億少。

這里可能會(huì )有部分朋友質(zhì)疑，為什么要把通道業(yè)務(wù)也算進(jìn)去。通道業(yè)務(wù)中金交場(chǎng)所明明只是居間人的角色，為什么要讓居間人承擔責任。但是類(lèi)比在P2P行業(yè)，其最初的定位不也是居間方、平臺方的角色嗎，其本質(zhì)上做的也是資金撮合的業(yè)務(wù)，為什么最后讓他們來(lái)兌付、來(lái)兜底？

這里一方面是產(chǎn)品邏輯的問(wèn)題，雖然P2P機構強調自己居間方的角色，但事實(shí)上在很多居間產(chǎn)品中P2P機構深度參與，不但是平臺方，也是產(chǎn)品的管理方，甚至還是事實(shí)上的借貸方，所以單方面強調居間人是很難站住腳的。所以要做實(shí)居間人地位，要確保自身在居間業(yè)務(wù)開(kāi)展中合法合規履行義務(wù)，如實(shí)披露產(chǎn)品真實(shí)情況，未參與產(chǎn)品募集、管理、投資等各個(gè)環(huán)節。

另一方面是監管的問(wèn)題，P2P平臺一旦爆發(fā)產(chǎn)品風(fēng)險，監管部門(mén)往往會(huì )歸責在P2P機構自身。雖然其中部分P2P機構是做到了居間人的要求，產(chǎn)品風(fēng)險的爆發(fā)，并非P2P機構原因，但出于維穩、快速解決投資者糾紛的需要，P2P機構需要成為惡人那個(gè)角色。

因此，筆者在多篇文章中反復強調金交場(chǎng)所一定要重視存量業(yè)務(wù)風(fēng)險，并不是全部都是通道業(yè)務(wù)就安全，也不是通過(guò)B2B2C架構就可以隔離風(fēng)險了，一旦發(fā)生系統性風(fēng)險，大量存量產(chǎn)品延期、違約，金交場(chǎng)所面臨的將不僅僅是自主管理產(chǎn)品的責任，天量的通道業(yè)務(wù)產(chǎn)品很有可能也要背鍋，所以一定要注意這一風(fēng)險。

在P2P行業(yè)危機愈演愈烈的2018年，仍有部分P2P機構選擇逆流而上，不但沒(méi)有去化解存量業(yè)務(wù)風(fēng)險，反而大肆并購其他P2P平臺，希望短期內實(shí)現規模的遞增，也提高通過(guò)P2P機構驗收工作的概率。但這樣的最后一搏，不但沒(méi)有收獲到理想的結果，反而將自身推向更大的危機之中。

而在金交行業(yè)中，這樣的情況同樣存在。在各大金交場(chǎng)所紛紛探索轉型之路，化解存量業(yè)務(wù)風(fēng)險之時(shí)，出現了一些拿著(zhù)市級批文，乃至于區縣級批文的“野雞金交所”打著(zhù)金交中心、金交所的名義，開(kāi)展通道業(yè)務(wù)，對各類(lèi)資產(chǎn)、產(chǎn)品來(lái)者不拒，想要趁著(zhù)強監管狀態(tài)下市場(chǎng)空白期，快速搶占市場(chǎng)，來(lái)一把最后的瘋狂。

對于這些野雞金交所，筆者想說(shuō)，有些錢(qián)是可以賺的，有些錢(qián)是不能賺的，在強監管時(shí)代下的瘋狂，終究會(huì )付出代價(jià)。區縣級批文也好，市級批文也罷，不代表是一道護身符。一旦風(fēng)險大規模爆發(fā)，獨善其身只是美好的幻想。

目前階段，金交場(chǎng)所哪些可以做，哪些不能做，在清整聯(lián)辦系列文件中已經(jīng)有明確的解答。從清整聯(lián)辦2號文，到35號文、5號文、36號文，監管規則已經(jīng)非常明確且細致。如果在2018年之前，還可以以無(wú)明確監管細則為由為自身開(kāi)脫責任。那么，在2020年的今天，還說(shuō)自己不知道哪些不能做，是明顯的掩耳盜鈴之舉，將面臨著(zhù)監管?chē)绤柕奶幜P。

同時(shí)目前金交行業(yè)的部分創(chuàng )新，如果本質(zhì)上仍是通道業(yè)務(wù)，那么不管如何變化架構、模式，都無(wú)法解決自身的合規性。就像是多層嵌套的私募基金產(chǎn)品一樣，不管是嵌套了資管、信托還是委貸、合伙企業(yè)等等，只要底層資產(chǎn)投向是純信貸類(lèi)資產(chǎn)，就將被視為違規產(chǎn)品。所以，不管是變化多端的收益權產(chǎn)品模式，還說(shuō)B2B2C模式，本質(zhì)上都無(wú)法解決產(chǎn)品的合規性問(wèn)題。

所以，真正要解決合規問(wèn)題，本質(zhì)上要立足清整聯(lián)辦2號文的金交場(chǎng)所經(jīng)營(yíng)范圍基礎，在合規框架下展開(kāi)探索與創(chuàng )新，而不是將一個(gè)不合規的業(yè)務(wù)，努力包裝成合規的樣子。

啟示四：轉型或許是強監管時(shí)代活下來(lái)的唯一辦法

轟轟烈烈的P2P行業(yè)在13年中走到終點(diǎn)，無(wú)數行業(yè)巨頭攜帶著(zhù)財富的幻夢(mèng)，轉瞬成空。其中順利轉型活下來(lái)的寥寥可數。但不轉型，只有死亡這個(gè)結局。而對于金交行業(yè)來(lái)說(shuō)也是這樣，轉型既是應對監管的重要措施，也是保障未來(lái)持續性發(fā)展的重要路徑?？梢哉f(shuō)，隨著(zhù)2021年6月底大限將至，如何轉型是眾多金交場(chǎng)所需要思考的問(wèn)題。

就金交所業(yè)務(wù)轉型方面，時(shí)貳閆律師團隊與多家金交場(chǎng)所一同研討、實(shí)踐，就目前情況而言，并沒(méi)有行業(yè)內通行的轉型路徑，各家金交所轉型手段不一，主要有以下幾種：

一、主攻不良資產(chǎn)領(lǐng)域。根據清整聯(lián)辦2號文要求，金融資產(chǎn)類(lèi)交易場(chǎng)所應依法依規開(kāi)展金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權轉讓、地方資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)轉讓、地方金融監管領(lǐng)域的金融產(chǎn)品交易等業(yè)務(wù)。其中地方資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)轉讓成為多家金交所業(yè)務(wù)發(fā)力點(diǎn)，但這其中存在幾點(diǎn)問(wèn)題待解。

首先，原有的不良資產(chǎn)轉讓流程中，AMC公司在整個(gè)鏈條中起到承上啟下的作用，向上承接銀行等金融機構不良資產(chǎn)，向下拆分、處置。那么，這其中如何嵌入金交所是需要思考的問(wèn)題，以及嵌入金交所在整個(gè)交易流程中的價(jià)值是什么？

其次，相比于利潤豐厚的通道業(yè)務(wù)，不良資產(chǎn)轉讓業(yè)務(wù)中金交所如何收取服務(wù)費用，以及如何提高服務(wù)收費標準，是困擾諸多金交所問(wèn)題所在。如上一問(wèn)題所說(shuō)，在金交所尚未解決自身在交易環(huán)節中價(jià)值所在前，其業(yè)務(wù)規模面臨限制，如何保障穩定業(yè)務(wù)收入成為困擾難題。

最后，金交所不良資產(chǎn)轉讓業(yè)務(wù)在缺乏政策大力支持的情況下，其在不良資產(chǎn)市場(chǎng)中影響力較小，在后續業(yè)務(wù)開(kāi)拓方面存在巨大瓶頸，甚至部分金交所不良資產(chǎn)轉讓業(yè)務(wù)存在利潤尚不能覆蓋團隊成本，這也是困擾這一業(yè)務(wù)轉型的原因之一。

二、嘗試扶貧助農、中小微企業(yè)融資新模式。在金融領(lǐng)域監管政策中，立足核心便是鼓勵金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟，而不是成為賺取息差的工具。其中扶貧助農、中小微企業(yè)融資一直以來(lái)是金融監管支持的重點(diǎn)領(lǐng)域。所以，部分金交所開(kāi)始嘗試結合上述領(lǐng)域設計產(chǎn)品。比如偏遠地區農副產(chǎn)品現貨、期貨交易（類(lèi)大宗商品交易所模式）、供應鏈金融產(chǎn)品等。

而這其中核心癥結在于，如果金交所僅僅作為平臺方，其是否有充足的資金方促進(jìn)平臺交易。不管是扶貧助農還是中小微企業(yè)，核心要解決是錢(qián)的問(wèn)題。如果資產(chǎn)的掛牌，并不能產(chǎn)生實(shí)際的交易，那么長(cháng)此以往這個(gè)平臺將變成僵尸平臺。

所以，要嘗試上述模式，除了在業(yè)務(wù)架構方面做好風(fēng)險防控外，在資金渠道上需要有充足的資源支撐，尤其是機構資金方，比如銀行、信托、融資租賃公司等。

三、轉型標準化債權資產(chǎn)（ABS等）輔導服務(wù)。目前也有部分金交所借由股東背景，參與到ABS債券發(fā)行等事項中來(lái)，成為標準化債權資產(chǎn)的服務(wù)商之一。但這一情況，目前仍較為少見(jiàn)，并且受限于股東背景實(shí)力、管理經(jīng)驗等方面，尚未取得大規模應用。不過(guò)值得關(guān)注的是，因非標資產(chǎn)強監管等原因，若能借此與標準化債權資產(chǎn)達成合作，轉型標準化資產(chǎn)，不失為當前市場(chǎng)環(huán)境下非常機智的一步。

當然問(wèn)題同樣存在，一方面是市場(chǎng)體量問(wèn)題，另一方面也極度考核到金交所自身管理能力。雖然標與非標僅僅一字之差，但操作模式上差異巨大，所以想快速轉型成標準化債權資產(chǎn)服務(wù)商并非易事。

因此，轉型之路，必然伴隨著(zhù)曲折與困難，但不選擇轉型，只會(huì )讓現有的路途越走越窄，最終無(wú)路可走。

中國的金融監管環(huán)境猶如過(guò)山車(chē)一般，既可以讓你快速登上巔峰，也可以讓你快速跌落谷底。要想長(cháng)期性、穩定性存活下去，需要始終做好合規工作，同時(shí)要把握好行業(yè)、監管的大方向，順勢而為，不要逆勢而行。

如今對于金交行業(yè)來(lái)說(shuō)，在經(jīng)歷了巨大的監管壓力，猶如兩年前的P2P行業(yè)站在了發(fā)展的十字路口。向左還是向右，沒(méi)有人能猜到最終的結果。面對未來(lái)，有人保持樂(lè )觀(guān)，有人保持悲觀(guān)。但不管如何，我們都要直面它。

最后筆者想說(shuō)的是，金交行業(yè)與P2P行業(yè)并不相同，單獨將金交所等同P2P機構是不正確的。作為地方金融資產(chǎn)交易、撮和的重要平臺，金交所的存在是有其價(jià)值所在。宏觀(guān)而言，對于中國金融市場(chǎng)，尤其是服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展來(lái)說(shuō)，我們也需要一個(gè)合規、健康的金交行業(yè)的存在。

所以，如今的整治也好，強監管也罷，本質(zhì)上是希望這個(gè)行業(yè)回歸初心，助力區域經(jīng)濟的發(fā)展，并不是說(shuō)要讓行業(yè)徹底消失。

在此，也希望金交行業(yè)經(jīng)歷強監管時(shí)代后，能夠獲得新的發(fā)展，迎接自己新的黃金時(shí)代！