在項目實(shí)操層面，我們在收購項目公司股權的時(shí)候，經(jīng)常會(huì )遇到政府對于項目公司或摘牌公司股轉的限

比如珠三角舊改項目，政府要求項目公司的股權不允許變更

再比如浙江區域的招拍掛項目政府一般都會(huì )要求，項目公司在繳清土地款，辦出土地證之前不允許股權轉

對于這種情況，如果按照資產(chǎn)轉讓的收購模式不可避免地會(huì )遇到前期大量稅費及25%總投資額的股轉限制，收購方式不夠靈

但如果裝土地的項目公司上層仍有一個(gè)公司，那么模式就相對靈活，可以采用股權收購的方

即本篇文章所要詳細闡釋的間接股權收購

間接股權收購往往復雜點(diǎn)在于涉及兩層股權持股關(guān)系，涉及關(guān)聯(lián)方的債權債務(wù)也較為復雜

對于項目公司上層SPV（下文統一稱(chēng)為目標公司），如果是干凈的及無(wú)復雜債權債務(wù)關(guān)系或是剛成立的公司，操作起來(lái)較為方便

但是如果目標公司和項目公司債權債務(wù)較為復雜，那么在股權收購前需要一輪債務(wù)重組

通過(guò)一個(gè)案例幫助大家理解間接股權收購模式

（1）如何在間接股權收購過(guò)程中進(jìn)行債務(wù)重組

（2）如何確定雙方股權投入，以及對溢價(jià)部分進(jìn)行合理的稅務(wù)籌劃

2017年，跟合作方接觸后，通過(guò)對目標地塊及項目的梳理，財務(wù)及資產(chǎn)負債情況如下

目標公司資產(chǎn)合計17300萬(wàn)元，負債16500萬(wàn)元（均為應付甲方的股東借款）

項目公司資產(chǎn)合計17200萬(wàn)元，負債合計16100萬(wàn)元（其中應付目標公司股東借款10000萬(wàn)元、XX實(shí)業(yè)有限公司6100萬(wàn)元）

重組后：

目標公司負債22600萬(wàn)元（均為應付甲方的股東借款），項目公司負債合計16100萬(wàn)元（其中應付目標公司股東借款16100萬(wàn)元）

目標公司和項目公司無(wú)其他的未披露債權債務(wù)，且無(wú)其他抵押擔保

通過(guò)對以上項目進(jìn)行分析，梳理項目主要難點(diǎn)如下

難點(diǎn)1: 項目公司的債務(wù)中應付xx實(shí)業(yè)有限公司6100萬(wàn)元，該部分債權債務(wù)存在一定糾紛，需要合作方將進(jìn)行重組

解決方式：通過(guò)與合作方多次溝通，將該債務(wù)的重組作為先決條件，即要求合作方（甲方）收購該部分債權，收購后項目公司應付xx實(shí)業(yè)有限公司的6100萬(wàn)元轉化為項目公司應付甲方6100萬(wàn)元債務(wù)

難點(diǎn)2: 目標公司的股東，即甲乙雙方合作協(xié)議中約定，任何一方退出目標公司，則另一方享有優(yōu)先購買(mǎi)權

解決方案：甲乙雙方需要內部協(xié)商放棄對應股權的優(yōu)先購買(mǎi)權，且乙方70%股權先全部轉讓給甲方，我方通過(guò)增資入股的方式獲取項目公司股權

增資擴股后雙方股權比例51%、49%

難點(diǎn)3: 按照約定合作模式，甲方要求5000萬(wàn)元的溢價(jià)，但是由于我司是國企，對于溢價(jià)部分比較敏感，集團無(wú)法過(guò)會(huì )，且直接給合作方溢價(jià)的話(huà)，合作方又無(wú)法提供足額發(fā)票供稅前抵扣，如何進(jìn)行稅籌也是一個(gè)難題

解決方案：對于溢價(jià)部分我方不直接給，將5000萬(wàn)的溢價(jià)采取優(yōu)先利潤分配的方式給到甲方

同時(shí)也能夠解決溢價(jià)部分無(wú)票，無(wú)法抵扣而增加稅負的問(wèn)題，也為合作方減少了股權轉讓所得

（4）對方同意按照利潤優(yōu)先分配的方式將5000萬(wàn)元的溢價(jià)給到甲方，但是收購時(shí)間點(diǎn)與項目結算利潤或預分配利潤的時(shí)間差較長(cháng)，甲方抗性較

解決方式：雙方約定，項目公司以無(wú)息借款的形式向甲方先行提供一筆股東借款

待項目達到預分配利潤的節點(diǎn)后，再向甲方優(yōu)先分配5000萬(wàn)元，用以?xún)斶€前期股東借款

通過(guò)對項目模式的梳理、合作方訴求的分析以及難點(diǎn)問(wèn)題的分解，項目公司的合作模式如下：

分解步驟如下：

（1）對于目標公司應付xx實(shí)業(yè)有限公司的債務(wù)轉化為甲方對目標公司的債權

（2）原目標公司股東乙方將70%股權比例轉讓給甲方，轉讓后，甲方100%持有目標公司股權

（3）我方增資入股方式獲取目標公司51%股權，完成后，甲方和我方占比分別為49%和51%

（4）按照約定交易對價(jià)，支付價(jià)款

 一、轉股

雙方約定合作價(jià)格為28600萬(wàn)元（交易樓面價(jià)1857元/㎡）

甲方向目標公司提供股東投入23600萬(wàn)元（包括1000萬(wàn)注冊資本金+22600萬(wàn)元股東借款）

剩余5000萬(wàn)元作為溢價(jià)部分，在項目開(kāi)發(fā)過(guò)程中按照優(yōu)先分配利潤方式返還

二、增資擴股

我方增資擴股后，按照交易對價(jià)，實(shí)際股東投入28600/0.49*0.51=29767萬(wàn)元

其中增資款1040.8萬(wàn)元，增資后目標公司注冊資本金2040.8萬(wàn)元，剩余28726萬(wàn)元作為股東借款投入

以上是關(guān)于間接持股實(shí)操層面解析，希望對大家有所幫助

照常幫助大家總結下重點(diǎn)：

【1】浙江區域的招拍掛項目政府一般都會(huì )要求，項目公司在繳清土地款，辦出土地證之前不允許股權轉讓

【2】按照資產(chǎn)轉讓的收購模式不可避免地會(huì )遇到前期大量稅費及25%總投資額的股轉限制，收購方式不夠靈活

【3】間接股權收購往往復雜點(diǎn)在于涉及兩層股權持股關(guān)系，涉及關(guān)聯(lián)方的債權債務(wù)也較為復雜

【4】如何確定雙方股權投入，以及對溢價(jià)部分進(jìn)行合理的稅務(wù)籌劃，是交易中的關(guān)鍵

【5】對于溢價(jià)部分可以采取優(yōu)先利潤分配的方式，同時(shí)也能夠解決溢價(jià)部分無(wú)票，無(wú)法抵扣而增加稅負的問(wèn)題，也為合作方減少了股權轉讓所得稅

【6】關(guān)于本文中涉及的增資擴股，可以參照以前的系列文章