目錄：

一、PPP項目ABS

1、PPP項目發(fā)展現狀

2、PPP項目運作模式

3、PPP項目資產(chǎn)證券化模式

4、收益權資產(chǎn)按現金流來(lái)源分類(lèi)

二、可持續發(fā)展ABS

1、可持續發(fā)展債券

2、可持續發(fā)展ABS

3、關(guān)注要點(diǎn)

三、案例分析—京藍沐禾PPP項目可持續資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃

1、ABS項目期限及預期收益率

2、交易結構

3、底層資產(chǎn)

4、增信方式

四、項目盡調要求

1、初步溝通盡調—初步判斷項目可行性

2、協(xié)會(huì )盡調細則對業(yè)務(wù)參與人的盡職調查規定

3、對增信主體（提供差額支付、保證擔保、流動(dòng)性支持等）的盡職調查
4、對提供抵押或質(zhì)押擔保的盡職調查

（1）總體情況

截至目前，管理庫項目9935個(gè)，管理庫項目金額152552億元；示范項目926個(gè)，示范項目金額20649億元。

（2）回報機制

2020年一年，使用者付費類(lèi)項目投資額凈增379億元，占今年凈入庫項目投資額的4.2%；可行性缺口補助類(lèi)項目投資額凈增8,156億元，占今年凈入庫項目投資額的90.7%；政府付費類(lèi)項目投資額凈增460 億元，占今年凈入庫項目投資額的 5.1%。

PPP項目資產(chǎn)證券化按照基礎資產(chǎn)分類(lèi)可以分為收益權資產(chǎn)、債權資產(chǎn)和股權資產(chǎn)。不同的基礎資產(chǎn)，對應的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品以及原始權益人(發(fā)行人)均有不同，具體如下表所示：

經(jīng)營(yíng)性PPP項目：付費水平與公共產(chǎn)品和服務(wù)的提供數量、質(zhì)量掛鉤，多受限于價(jià)格管制。

非經(jīng)營(yíng)性PPP項目：付費水平與社會(huì )資本方所提供的基礎設施的可用性、以及后期運營(yíng)維護的績(jì)效水平掛鉤。但現金流穩定性主要依賴(lài)于地方政府的財政支付能力，且財政支付應遵循財政部PPP項目要求，即不超過(guò)一般公共預算支出的10%。

準經(jīng)營(yíng)性PPP項目：對于財政補貼會(huì )有一定附屬條件，并與使用者付費的現金流進(jìn)行動(dòng)態(tài)平衡，可能此消彼長(cháng)。

2018年6月，國際資本市場(chǎng)協(xié)會(huì )（ICMA）發(fā)布《可持續發(fā)展債券指引》，可持續發(fā)展債券是一種債券融資工具，將募集的資金專(zhuān)門(mén)用于綠色項目和社會(huì )融資與再融資的債券，主要包括綠色債券和社會(huì )債券。

（1）綠色債券

根據關(guān)于印發(fā)《綠色債券支持項目目錄（2020年版）》的通知的規定：

綠色債券是指將募集資金專(zhuān)門(mén)用于支持符合規定條件的綠色產(chǎn)業(yè)、綠色項目或綠色經(jīng)濟活動(dòng)，依照法定程序發(fā)行并按約定還本付息的有價(jià)證券，包括但不限于綠色金融債券、綠色企業(yè)債券、綠色公司債券、綠色債務(wù)融資工具和綠色資產(chǎn)支持證券。

具體關(guān)于綠色債券及綠色ABS相關(guān)知識點(diǎn)請查看《綠色ABS在電力市場(chǎng)的應用分析》的相關(guān)內容。

（2）社會(huì )債券

指將募集資金全部用于為新建或存量的社會(huì )效益項目提供全部/部分融資或再融資的任何債務(wù)工具。

募集資金的使用：

1）補充說(shuō)明了目標人群的定義可以根據當地情況而定，并且在某些情況，也可以通過(guò)一般的公眾服務(wù)來(lái)滿(mǎn)足這些目標人群的需求。

2）對社會(huì )效益項目的類(lèi)型進(jìn)行了補充，將與社會(huì )項目相關(guān)的研發(fā)等支持性經(jīng)費納入社會(huì )債券的資金使用范圍。

3）擬投社會(huì )項目類(lèi)別包括但不限于：

承擔基礎設施建設（如干凈的飲用水、下水道、衛生設施及交通，新增能源行業(yè)）基本服務(wù)需求（例如健康、教育和職業(yè)培訓、醫療保健、融資和金融服務(wù)）可負擔的住宅創(chuàng )造就業(yè)，包括通過(guò)提供中小企業(yè)融資的小額信貸的間接方式食品安全社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展和權力保障。

近年來(lái)發(fā)行可持續債券主要以綠色債券為主，社會(huì )債券微乎其微。

根據可持續債券分類(lèi)，可持續發(fā)展ABS包括綠色項目ABS和社會(huì )項目ABS。

2018年8月交易所發(fā)布ABS業(yè)務(wù)問(wèn)答，對綠色ABS進(jìn)行了規定：

符合下列條件之一可認定為綠色資產(chǎn)支持證券：

1、基礎資產(chǎn)屬于綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域?；A資產(chǎn)現金流主要來(lái)源于綠色項目所產(chǎn)生的收入或基礎資產(chǎn)主要是為綠色項目融資所形成的債權。上述綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的基礎資產(chǎn)占全部入池基礎資產(chǎn)的比例應不低于70%。專(zhuān)項計劃涉及循環(huán)購買(mǎi)安排的，應當明確相應入池標準、資產(chǎn)篩選及確認流程，確保專(zhuān)項計劃存 續期間基礎資產(chǎn)屬于綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

2、轉讓基礎資產(chǎn)所取得的資金用于綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。所得資金應主要用于建設、運營(yíng)、收購綠色項目、償還綠色項目貸款或為綠色項目提供融資等。上述用于綠色項目的金額應不低于轉讓基礎資產(chǎn)所得資金總額的70%。用于為綠色項目提供融資的，應明確擬支持的綠色項目類(lèi)別、篩選標準、決策程序和資金管理制度等。3.原始權益人主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。原始權益人最近一年合并財務(wù)報表中綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域營(yíng)業(yè)收入比重超過(guò)50%（含），或綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域營(yíng)業(yè)收入比重雖小于50%，但綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域業(yè)務(wù)收入和利潤均為所有業(yè)務(wù)中最高，且均占到總收入和總利潤30%以上的，轉讓基礎資產(chǎn)所取得的資金可不對應具體綠色項目，但應主要用于原始權益人綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展，其金額應不低于所得資金總額的70%。

根據交易所的監管問(wèn)答，綠色ABS主要分為三類(lèi)：基礎資產(chǎn)屬于綠色產(chǎn)業(yè)、項目投向為綠色產(chǎn)業(yè)或者原始權益人主營(yíng)業(yè)務(wù)屬于綠色產(chǎn)業(yè)且資金主要用于原始權益人綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展。

（1）綠色項目或社會(huì )項目的認定

承擔基礎設施建設（如干凈的飲用水、下水道、衛生設施及交通，新增能源行業(yè)）基本服務(wù)需求（例如健康、教育和職業(yè)培訓、醫療保健、融資和金融服務(wù)）可負擔的住宅創(chuàng )造就業(yè)等。

（2）基礎資產(chǎn)權屬與轉讓

基礎資產(chǎn)界定一般分為債券、基于經(jīng)營(yíng)性收入類(lèi)資產(chǎn)（如收益權、門(mén)票等）、信托受益權等；基礎資產(chǎn)權屬及有效性、權利限制情況等。

（3）現金流特定化、歷史記錄及預測評估

現金流獨立、預測、可特定化；現金流的歷史表現、波動(dòng)性、增長(cháng)性、以及預測評估及壓力測試現金流歸集與監管；現金流與原始權益人及其他現金流的混同情況及風(fēng)險緩釋措施；賬戶(hù)設置及現金流劃轉。

（4）現金流管理

每個(gè)支付節點(diǎn)現金流流入與資產(chǎn)支持證券設計的匹配和保障度。

（5）信用增級措施

內外增信措施的觸發(fā)條件、程序及操作流程；關(guān)注增信措施的效力

京藍沐禾在特定期間內根據簽署的ppp合同，提供街巷整治、農業(yè)灌溉服務(wù)及推廣應用高效節水灌溉技術(shù)等相關(guān)服務(wù)而取得的收費收益權。

（1）現金流超額覆蓋

（2）內部結構化分層

（3）京藍科技、深圳高新投為優(yōu)先級資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃提供差額支付承諾

（4）京藍沐禾提供回售和贖回支持

（5）京藍科技為京藍沐禾提供流動(dòng)性支持

《政府和社會(huì )資本合作（PPP） 項目資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調查工作細則》里面詳細的規定怎么樣進(jìn)行盡職調查、盡職調查的內容以及什么樣的結果滿(mǎn)足要求，內容非常詳細。

相信做業(yè)務(wù)的小伙伴經(jīng)常會(huì )遇到這樣的情況，初步接觸一個(gè)項目，還不知道項目具體是否可行，此時(shí)要是向項目方丟過(guò)去一個(gè)十分詳盡具體的材料清單，十有八九對方會(huì )拒絕，這時(shí)一般會(huì )提供一個(gè)初步盡調清單，初步判斷業(yè)務(wù)是否可行，如果可行再進(jìn)一步進(jìn)場(chǎng)盡調，此時(shí)就要完全按照協(xié)會(huì )的《盡調細則》做相應安排。

下面先來(lái)看一下針對業(yè)務(wù)參與人不同階段的盡調

在項目初步溝通階段對業(yè)務(wù)參與人的盡調主要是原始權益人，也就是社會(huì )資本方（項目公司）的盡調。

（1）條件和要求：

有限責任公司、股份有限公司、全民所有制企業(yè)或事業(yè)單位；

內部控制制度健全，具有持續經(jīng)營(yíng)能力，無(wú)重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險；

原始權益人信用穩健，最近3年未發(fā)生重大違約或虛假信息披露，人民銀行企業(yè)信息信用報告中無(wú)不良信用記錄；

最近3年未發(fā)生過(guò)重大違法違規行為。

（2）提供資料清單

1）全套工商登記資料

2）批準上述公司設立的政府主管部門(mén)批文（包含特許經(jīng)營(yíng)證）

3）驗資報告（最新）

4）評級報告（如有）

5）基礎資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)管理制度及風(fēng)險控制制度

6）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況說(shuō)明

7）主要債務(wù)情況、授信及對外擔保情況說(shuō)明

8）最近3年審計報告（包括報告附注資料）

9）公司組織結構圖、部門(mén)職能介紹，以及公司主要內部控制制度及執行情況說(shuō)明

10）公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說(shuō)明及相關(guān)訴訟或仲裁文件。

通過(guò)分析得出項目初步具有可行性，那么就可以進(jìn)一步安排進(jìn)場(chǎng)，與會(huì )計師事務(wù)所、評級機構、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構（如有）對業(yè)務(wù)參與人進(jìn)行進(jìn)一步盡職調查，此時(shí)要嚴格遵守《政府和社會(huì )資本合作（PPP） 項目資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調查工作細則》的相關(guān)規定。

（1）社會(huì )資本方（項目公司） 的盡職調查

會(huì )計師事務(wù)所曾出具非標準審計意見(jiàn)的， 管理人應當查閱社會(huì )資本方（項目公司） 董事會(huì )(或者法律法規及公司章程規定的有權機構)關(guān)于非標準意見(jiàn)審計報告涉及事項處理情況的說(shuō)明以及會(huì )計師事務(wù)所及注冊會(huì )計師關(guān)于非標準意見(jiàn)審計報告的補充意見(jiàn)。管理人應當分析相關(guān)事項對社會(huì )資本方（項目公司） 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

（2）底層基礎資產(chǎn)現金流重要提供方的盡職調查

1）重要提供方是指：

底層基礎資產(chǎn)現金流單一提供方按照約定未支付現金流金額占基礎資產(chǎn)未來(lái)現金流總額比例超過(guò)15%， 或該單一提供方及其關(guān)聯(lián)方的未支付現金流金額合計占基礎資產(chǎn)未來(lái)現金流總額比例超過(guò)20%的現金流提供方。

2）盡職調查內容

主要核查股權結構、實(shí)際控制人、涉訴情況以及最近三年的經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況、償付能力和資信水平， 對于設立未滿(mǎn)三年的， 提供自設立起的相關(guān)情況。

盡調結論應充分支撐現金流重要提供方具有較強的償付能力及償付意愿。

針對政府付費及可行性缺口補助模式下， 政府作為底層基礎資產(chǎn)現金流重要提供方的情況， 不適用上述盡調要求。

【可行性缺口補助，是指使用者付費不足以滿(mǎn)足社會(huì )資本或項目公司成本回收和合理回報，而由政府以財政補貼、股本投入、優(yōu)惠貸款和其他優(yōu)惠政策的形式，給予社會(huì )資本或項目公司的經(jīng)濟補助?！?/p>

（1）盡調內容要求

核查擔保物的法律權屬情況、相關(guān)主體提供抵質(zhì)押擔保的內部決議情況、賬面價(jià)值和評估價(jià)值（如有） 情況，已經(jīng)擔保的債務(wù)總余額以及抵押、質(zhì)押順序，擔保物的評估、登記、保管情況,并了解擔保物的抵押、 質(zhì)押登記的可操作性等情況。

（2）盡調結果要求

盡調結論應充分支撐擔保物評估價(jià)值公允，存在順位抵押情況的應確保其他順位抵押權人的知情權，若觸發(fā)擔保增信措施，應確保擔保物可依法執行處置。