葦草 作者：葦草
來(lái)源：葦草資服（ID；gh_3c0bd803054b）
因“兄弟情義”而惹火燒身的蘇寧創(chuàng )始人張近東，最終迎來(lái)由江蘇國資和阿里系領(lǐng)銜的江蘇新新零售創(chuàng )新基金二期（有限合伙）（以下稱(chēng)：新新零售基金二期）入主蘇寧易購，張近東先生縱使有萬(wàn)般無(wú)奈，還是讓出了自己親手創(chuàng )辦的企業(yè)的控制權，坐上了有名無(wú)實(shí)的“名譽(yù)董事長(cháng)”的位置。
根據收購方案，新新零售二期基金以每股5.59元受讓張近東及其一致行動(dòng)人蘇寧電器集團有限公司（以下稱(chēng)“蘇寧電器”）、蘇寧控股集團有限公司（以下稱(chēng)“蘇寧控股”）持有的蘇寧易購股份有限公司（以下稱(chēng)“蘇寧易購”或“上市公司”）共1,578,696,146億股，占上市公司全部已發(fā)行股份的16.96%，總交易對價(jià)約88.25億元。
7月6日晚間公告收購協(xié)議，7月12日公告股權變更已經(jīng)完成，7月13日召開(kāi)董事會(huì )推選新的董事人選，并發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì )的通知，速度很快，交易各個(gè)環(huán)節配合默契，一氣呵成。
但有點(diǎn)迫不及待的感覺(jué)。
收購完成后，蘇寧易購的前四大股東為：張近東及其一致行動(dòng)人持有20.35%股份，淘寶中國持有19.99%股份，新新零售基金二期為第三大股東，持有16.96%股份，而新新零售基金一期持有5.59%股份。
蘇寧易購前四大股東持股比例表
蘇寧易購在公告中特別強調：
收購完成后，新新零售基金二期與現有股東沒(méi)有關(guān)聯(lián)，沒(méi)有一致行動(dòng)關(guān)系，上市公司將處于無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。
蘇寧易購給出的理由是：
1、收購完成后，上市公司不存在一家直接或間接持股50%以上的控股股東，也不存在實(shí)際支配公司股份表決權達到30%以上的股東；
2、上市公司改組后的董事會(huì )共9席，張近東方2席，淘寶中國2席、新新零售基金二期2席，獨立董事3席。公司董事會(huì )不存在任何一家股東提名的董事在董事會(huì )占據主導地位的情形；
3、新新零售基金二期與上市公司現有持股5%以上的其它股東不存在一致行動(dòng)的關(guān)系。
事情真的是這樣嗎？
要判斷蘇寧易購是否處于無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)，關(guān)鍵看新新零售基金二期的實(shí)際控制人是誰(shuí)，與現有5%以上股東是否存在一致行動(dòng)關(guān)系。
根據披露的數據，新新零售基金由南京市國資和阿里領(lǐng)銜美的、海爾、小米、TCL、創(chuàng )維等產(chǎn)業(yè)投資人組成，總共認繳出資額88.35億元，其中LP（有限合伙人10家），GP（普通合伙人）1家。
在新新零售基金二期的11位投資人中，南京新興零售發(fā)展基金是國資、華泰證券是本土大型券商、魚(yú)躍集團是江蘇本土上市公司，其余的產(chǎn)業(yè)投資人如雷貫耳，投資陣容超級豪華。
唯有普通合伙人及執行事務(wù)合伙人海南吉力達投資有限公司（以下稱(chēng)“海南吉力達”）藉藉無(wú)名，不為人所知。
根據上市公司7月14夜間披露的合伙協(xié)議（公告編號：2021-107），新新零售基金二期除了向上市公司推選董事人選需要過(guò)半數出資額的有限合伙人同意外，其余事務(wù)全部委托并授權給普通合伙人海南吉力達行使。
所以新新零售基金二期的控制人為海南吉力達，自然人楊祺持有海南吉力達100%股權，因此，楊祺為新新零售基金二期的實(shí)際控制人。
海南吉力達旗下除新新零售基金二期外，沒(méi)有其他投資項目。據中國基金業(yè)協(xié)會(huì )網(wǎng)站查詢(xún)，海南吉力達似乎也沒(méi)有做過(guò)私募基金管理人資格備案。
海南吉力達是一家什么背景的公司？楊祺又是何許人？有國資參與，又如此豪華陣容的有限合伙人團隊，如此巨額投資的基金規模，為何會(huì )選擇一家名不見(jiàn)經(jīng)傳的由自然人100%出資的公司作為執行事務(wù)合伙人？
海南吉力達投資原名海南同昌信投資有限公司，注冊成立于2019年11月，認繳注冊資本1億元，自然人楊祺在2020年4月受讓原股東曹歐劼持有的100%股權，成為公司的全資股東，并擔任執行董事兼總經(jīng)理，石皓天擔任監事。
公開(kāi)信息顯示，楊祺，女，回族，1979年6月出生，中國國籍，碩士學(xué)歷。2010年11月至2012年9月任上海友網(wǎng)科技有限公司董事長(cháng)助理；2014年9月至2016年3月任立思辰股份有限公司安全集團董事長(cháng)助理；2016年4月至2018年5月任海南德仁藥業(yè)有限公司總裁。
2019年4月至2020年6月任上市公司神農科技（300189.SZ）副總經(jīng)理；2020年7月至2021年5月任神農科技總經(jīng)理。
在楊祺擔任職務(wù)的13家公司中，絕大部分指向與海南的上市公司-海南神農科技股份有限公司有關(guān)聯(lián)。
2020年5月，在即將成為新新零售基金二期的實(shí)際控制人前夕，楊祺辭任神農科技總經(jīng)理。而神農科技的董事長(cháng)兼第一大股東就是海南吉力達原來(lái)的股東曹歐劼。
從查詢(xún)的結果來(lái)看，楊祺女士一直都是職業(yè)經(jīng)理人的角色，即使有以股東身份對外投資的，但金額都很小，也沒(méi)有顯示有從事基金管理或擔任執行事務(wù)合伙人的經(jīng)歷。怎么搖身一變就成為了掌控近百億基金的實(shí)際控制人呢？
而吉力達的前股東、神農科技的董事長(cháng)曹女士則在海南有很大的產(chǎn)業(yè)，有一系列公司，楊祺和海南吉力達監事石皓天在一系列曹歐劼投資的公司中都有擔任職務(wù)，很大概率兩者都是曹歐劼的部下，而楊祺則是曹女士派去代為持有海南吉力達公司的股權。
曹歐劼又是誰(shuí)？
公開(kāi)信息顯示曹歐劼，女，漢族，1969年5月出生，大專(zhuān)學(xué)歷，畢業(yè)于湖南財稅學(xué)校。2007年3月至今,曹女士分別擔任湖南天繹文娛有限公司執行董事兼總經(jīng)理、海南慧遠投資有限責任公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理、海南慧東地產(chǎn)投資有限責任公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理、盈信(海南)金融服務(wù)有限公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理、海南龍?chǎng)畏康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司董事兼總經(jīng)理、中廣天擇傳媒股份有限公司董事。
曹女士還擔任大自然保護協(xié)會(huì )大中華理事會(huì )委員及桃花源生態(tài)保護基金會(huì )第二屆理事會(huì )理事。
曹女士的商業(yè)履歷和誠信記錄似乎不太光彩。
曹女士自2017年起持續舉牌海南神農科技（300189.SZ），2019年3至5月期間，曹歐劼持續買(mǎi)入神農科技，持股比例從10%變動(dòng)至17.94%，未按規定進(jìn)行報告和公告，被海南證監局采取出具警示函監管措施，并記入資本市場(chǎng)誠信信息數據庫。
除此之外，2018年曹女士還因違規挪用旗下私募基金存放在托管銀行的8000萬(wàn)資金，被海南證監局采取監管措施，公開(kāi)記錄在案。
曹女士曾公開(kāi)聲稱(chēng)，感謝易居老板周忻的引薦，得以加入大自然保護協(xié)會(huì )和桃花源保護協(xié)會(huì )。而大自然保護協(xié)會(huì )中國理事會(huì )主席是馬云，桃花源生態(tài)保護基金會(huì )則由馬云和馬化騰則出任聯(lián)席主席。阿里和易居也是本次新新零售基金二期的投資人。
但再仔細看下去，曹歐劼女士與新浪及其旗下的微博關(guān)系非常密切。
曹女士目前擔任新浪旗下北京天下秀科技股份有限公司的董事。
曹女士所在的海南慧遠地產(chǎn)有限公司曾進(jìn)行過(guò)私募，引入新浪旗下的金卓恒邦科技（北京）有限公司作為投資人（“金卓恒邦”），計劃共同在海南瓊海開(kāi)發(fā)5000余畝的“新浪小鎮”項目。
而金卓恒邦由自然人王巍和劉運利各持有50%股權。而王巍是微博COO和新浪移動(dòng)CEO，劉運利擔任微博投資部總經(jīng)理和董事長(cháng)助理，他倆所持金卓恒邦的股權全部質(zhì)押于新浪的關(guān)聯(lián)公司名下，或都為新浪或微博的代為持股。
除此之外，曹女士還聯(lián)合劉運利還創(chuàng )辦了海南金盈投資管理有限公司并持有20%股權，旗下管理著(zhù)一只基金“智通亞信（海南）投資管理中心（有限合伙）”，而這只基金的主要出資人就是新浪和其關(guān)聯(lián)公司?；鸪闪斕?，媒體還專(zhuān)門(mén)做了報道。
可見(jiàn)，曹女士和新浪及新浪微博的淵源非同一般。大家都知道阿里持有新浪微博約30.2%的股份，是新浪微博的第二大股東。
很顯然，新新零售基金二期的操盤(pán)手海南吉力達很可能與阿里關(guān)系密切。阿里煞費苦心撇清與吉力達的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但兔子尾巴終將要露出來(lái)。
在新新零售基金二期中，阿里媽媽持有30%的出資額，華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司（以下稱(chēng)“華泰資管”）持有約20.18%的出資額，兩者合計超過(guò)基金總份額的50%。
而華泰資管是個(gè)金融機構，背后可能是個(gè)資管計劃，華泰資管可能只是個(gè)管理方，背后真正的投資人可能另有其人，那是阿里系的公司嗎？
這些問(wèn)題沒(méi)有解答，蘇寧易購就匆匆宣告上市公司處于無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)，不能令人信服。
上海交易所有必要責成蘇寧易購充分披露楊祺與曹歐劼與新浪以及與阿里系公司的實(shí)際關(guān)聯(lián)關(guān)系，披露海南吉力達的以往投資業(yè)績(jì)以及新新零售基金選擇海南吉力達作為執行事務(wù)合伙人決策過(guò)程及其理由。
那么，阿里為什么這么介意成為蘇寧易購的實(shí)際控制人呢？
最主要的原因可能是為了避免反壟斷審查。根據國務(wù)院頒布的《關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報標準的規定》第二條和第三條的相關(guān)規定：
經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營(yíng)者的控制權；參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì )計年度在全球范圍內的營(yíng)業(yè)額合計超過(guò)100億人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì )計年度在中國境內的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣必須要向商務(wù)部反壟斷部門(mén)申報。
阿里和蘇寧的交易體量顯然遠遠達到了必須事先反壟斷申報的標準。
如果一旦要由商務(wù)部啟動(dòng)反壟斷審查，報批手續短則數月，長(cháng)則數年，阿里等得起，但火燒眉毛的張近東如何等的起啊!
因此，我們很有可能在幾個(gè)月或一年后得到消息說(shuō)阿里繼續增持上市公司的股份，正式成為了蘇寧易購的實(shí)際控制人。
我們等待這一天的到來(lái)。
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