收并購作為房企未來(lái)獲取土地儲備與發(fā)展的重要側面戰場(chǎng)，越來(lái)越受到房企的重視。也將成為投資人員核心競爭力的重要體現

相較于招拍掛而言，明顯的特點(diǎn)在于模式靈活，不受限于政府掛地時(shí)間和規模的限制。但是也恰恰是因為目標地塊不是直接出自政府手中，存在很大的風(fēng)險

相對于項目直接收購，股權收購確實(shí)可以減少稅金支付

但也有部分稅金本來(lái)只是獲得延遲交納的機會(huì )，卻往往被誤判為完全免稅，如所得稅、土地增值稅等

在交易過(guò)程中，原則上只要出現增值額，從稅法法理上講都屬于應征稅的范疇，但在有些特殊情況下，如股權收購，目標公司的增值額并沒(méi)有立即實(shí)現

增值額暫時(shí)還屬預測性的，這部分“預測的增值額”將來(lái)有可能實(shí)現，也有可能實(shí)現不了，需要等到產(chǎn)品真正銷(xiāo)售出去，增值額變成事實(shí)后，再行按實(shí)征收

因此，延遲納稅絕非免稅，而股權重組評估目標項目公司邊際價(jià)值時(shí)，應將“遞延稅款”扣除后再確定股權轉讓價(jià)

在項目未交付使用前，項目的土地增值稅、所得稅都難以計算，如有的項目處在預售階段，還不具備開(kāi)具正式發(fā)票的條件

這些因素都會(huì )導致稅務(wù)問(wèn)題后置，稅收風(fēng)險也就形成，這種先天埋下的稅務(wù)陷阱又具有相當的隱蔽性，股權收購時(shí)很難被發(fā)現

因此，在股權收購過(guò)程中一定需要額外重視這一點(diǎn)

這一點(diǎn)算是在我前面文章中老生常談了

或有債務(wù)是導致資產(chǎn)負債表失真的主要原因，是股權收購中的重要陷阱，主要包括：為第三方擔保形成的債務(wù)、潛在訴訟、潛在行政罰款導致的債務(wù)等

或有債務(wù)在收購時(shí)往往難以預料，常規審計也很難發(fā)現，由于其發(fā)生或者處理結果無(wú)法預料

且一旦發(fā)生，有可能從根本上改變項目收購的價(jià)值，所以股權收購存在一定的負債風(fēng)險

股權收購相對成本低、操作簡(jiǎn)單，但也不是所有性質(zhì)的股權都可以隨便收購，尤其以下三種類(lèi)型的股權收購：

一、收購股權存在質(zhì)押的項目公司

二、受讓方如果是外資企業(yè)，需留意國家對外商投資相關(guān)法律的限制

三、國有資產(chǎn)進(jìn)場(chǎng)交易

收購協(xié)議簽定后，若因市場(chǎng)突然變好或其他有利因素出現，原股東有可能出現反悔的念頭，而以“股東優(yōu)先購買(mǎi)權”為借口，由小股東出面發(fā)難

如果目標公司股東為兩人以上，就應留意其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權問(wèn)題

可以在收購前要求其他股東出具放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的聲明函

房地產(chǎn)公司最主要的資產(chǎn)是土地，而對土地價(jià)值的評估主要從以下緯度進(jìn)行：

一是針對土地權屬關(guān)系的評估

包括：政府土地拍賣(mài)的相關(guān)文件中有無(wú)股權轉讓的限制條款；土地出讓金是否已經(jīng)付清；是否存在代征地的情況；是否存在被征收的風(fēng)險；土地使用權權屬是否清晰等

二是土地規劃指標的評估

即使土地面積相同，所處地段相近，如果容積率、允許建筑的業(yè)態(tài)類(lèi)型不同，土地的價(jià)值懸殊也很大，包括：規劃是否符合收購方的市場(chǎng)定位；規劃與拍地要點(diǎn)相比有無(wú)調整等

由于房地產(chǎn)是資金密集型企業(yè)，形成的合同金額一般都較大，如施工合同、原材料采購合同等，尤其出現停建、緩建情況合同更復雜

受讓方接手目標企業(yè)后，重要合同一旦出現爭議，勢必形成曠日持久的仲裁或訴訟，在經(jīng)濟、時(shí)間和聲譽(yù)等諸多方面都會(huì )給收購方帶來(lái)困擾，并有可能直接導致項目收購的失敗

所以收購時(shí)對這些合同的評估務(wù)必慎之又慎

如果被收購的公司本身并不合法，最終會(huì )給受讓方造成損失，所以對目標公司自身合法性的評估也不能放松

評估主要從以下幾個(gè)方面展開(kāi)：股東是否足額繳納注冊資金；非貨幣財產(chǎn)出資作價(jià)是否符合法律強制性規定等

最后幫助大家照?？偨Y下：

【1】延遲納稅絕非免稅，而股權收購中，應將“遞延稅款”扣除后再確定股權轉讓價(jià)

【2】項目處預售階段，不具備開(kāi)具正式發(fā)票的條件，進(jìn)而導致稅務(wù)問(wèn)題后置，需要額外關(guān)注稅務(wù)陷阱的隱蔽性

【3】重點(diǎn)關(guān)注第三方擔保形成的債務(wù)、潛在訴訟、潛在行政罰款導致的或有債務(wù)

【4】警惕收購股權存在質(zhì)押的項目公司，以及國有股權轉讓及境外股權收購等特殊情況

【5】留意其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權問(wèn)題，在收購前要求其他股東出具放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的聲明函