投拓狗日記 作者：陽(yáng)新芽
NO.06/12
房地產(chǎn)收并購交易，追溯到底層模式其實(shí)就三種——股權轉讓、資產(chǎn)轉讓、增資擴股。
什么是資產(chǎn)轉讓?zhuān)裁词枪蓹噢D讓?zhuān)坑幸粋€(gè)很形象的比喻：
水果籃里可以有不同的水果。為了買(mǎi)下籃子里的蘋(píng)果，可以有兩種方式：
買(mǎi)下水果籃（目標公司）——即股權收購
直接買(mǎi)蘋(píng)果（目標地塊）——即資產(chǎn)收購
01.優(yōu)劣勢對比
在實(shí)操中，可以說(shuō)90%以上的房地產(chǎn)收并購都是股權收購！為啥？我們通過(guò)下述對比，就能很清楚的看到兩種轉讓模式的優(yōu)劣情況。
01、涉稅面PK
資產(chǎn)收購——“轉讓環(huán)節”稅負高
股權收購——“轉讓環(huán)節”稅賦低。
為防止房企表面是股權轉讓?zhuān)瑢?shí)質(zhì)是土地轉讓。部分地區對一次性轉讓公司100％的股權，且公司主要資產(chǎn)是地產(chǎn)項目的征收土增稅。實(shí)操中，可以通過(guò)分批次轉讓股權予以規避。
02、法律面PK
資產(chǎn)收購——完成投資總額的25%（不含取得土地使用權成本費用）。絕大部分需要轉讓的土地資產(chǎn)都沒(méi)有完成投資總額25%。要知道很多地區達到25%的投資總額，基本上都可以開(kāi)始預售了。
股權收購——一般無(wú)完成投資額限制。
為了防止房企通過(guò)股權轉讓?zhuān)幈?5%投資開(kāi)發(fā)強度的硬性規定。例如：上海直接規定項目公司股權轉讓需要“完成開(kāi)發(fā)投資總額25%”。廣東明確規定開(kāi)發(fā)投資進(jìn)度達到25%前項目公司股權需承諾不變更。
03、時(shí)效面PK
資產(chǎn)收購——由于涉及到土地使用權轉讓?zhuān)掷m繁雜、耗時(shí)長(cháng)。要從立項開(kāi)始，對項目規劃意見(jiàn)書(shū)、用地規劃許可證、土地使用證、建設工程規劃許可證、施工許可證等環(huán)節逐一辦理變更手續。所有流程跑完少說(shuō)4個(gè)月，多則半年都很正常。
股權收購——不涉及到土地使用權變更。雙方簽訂股權轉讓合同，工商、稅務(wù)辦理股權變更登記即可，通常2-5個(gè)工作日即可跑完流程。
04、風(fēng)險面PK
資產(chǎn)收購——風(fēng)險小，無(wú)需承受目標公司在收購之前的其他債務(wù)及公司或有負債。
股權收購——風(fēng)險大，需繼承目標公司附帶的負債……法律風(fēng)險等。
依法律規定，在土地使用權上創(chuàng )設他項權利必須進(jìn)行公示，否則法律不認可！因此在轉讓時(shí)受讓方可以于土地登記部門(mén)查詢(xún)到該土地上所存在的所有受法律保護的他項權利限制，如土地抵押等情況。這也是資產(chǎn)收購沒(méi)有隱藏風(fēng)險的原因。
相比之下，公司長(cháng)期的經(jīng)營(yíng)行為可能產(chǎn)生對外債務(wù)或存在對外擔保、資產(chǎn)抵押等情形，而這些行為并非均需完成公示程序，若出讓方未真實(shí)、全面地向受讓方披露，鑒別較為困難。這叫造成了股權收購隱藏著(zhù)大量負債風(fēng)險、法律風(fēng)險等。
05、總結
02.股權轉讓節稅的實(shí)質(zhì)
股權收購的節稅原理實(shí)質(zhì)是稅賦遞延，時(shí)間換空間。而不是真正的降低稅賦（甚至總體稅賦更高）。
盡管股權轉讓在轉讓環(huán)節，因為不涉及所有權變更，無(wú)須承擔增值稅和土地增值稅，雙方的稅負較輕。
但，受讓方未來(lái)建成再銷(xiāo)售時(shí)，由于股權溢價(jià)部分無(wú)法計入在建工程成本，增值額將大大提高，相當于稅費延遲轉嫁到了受讓方。
#案例：房企長(cháng)跑哥有一在建工程，其中土地價(jià)款5億元。目前投入已達立項總投入25%，滿(mǎn)足轉讓條件。其中資本化利息0.5億，開(kāi)發(fā)成本5億。
現因資金短缺，欲和登山哥商量轉讓方式。假設后期仍需投入建設資金10億，建設竣工后，預計總貨值36億。
兩公司商量下來(lái)，有以下2種方式，可以考慮:
a.登山哥以16億收購項目資產(chǎn)
b.登山哥以16億收購項目股權
假設業(yè)態(tài)全部為普通住宅，不考慮分攤等問(wèn)題。
01、直接轉讓方式下
①長(cháng)跑哥承擔稅務(wù)（出讓方）
印花稅：合同所載金額×0.5‰=16×0.5‰=0.008億
增值稅：銷(xiāo)項-進(jìn)項=（16-5-5-0.5）/1.09×9%=0.495億
增值稅附加：增值稅×12%=0.495×12%=0.06億
特別說(shuō)明：在稅費計算時(shí)，此案例多處簡(jiǎn)化處理。
如：在計算銷(xiāo)項稅額時(shí)，扣減的土地成本應不含契稅；在計算進(jìn)項稅額時(shí)，一般成本進(jìn)項稅率按9%計算，費用進(jìn)項稅率按6%計算，且需獲得取票率。此處取票率簡(jiǎn)化為100%，取得土地使用權契稅不考慮，利息進(jìn)項按9%計算。下同。
土增稅：增值額×適用稅率－扣除項目金額×速算扣除系數
銷(xiāo)售收入（不含稅）=會(huì )計口徑下收入+土地款抵扣增值稅調增收入=16/1.09+5/1.09×0.09=15.1億
扣除項（不含稅）=（5/1.09+5）×1.3+0.06=12.52億
增值率=（15.1-12.52）÷12.52=20.6%<50%
土增稅=(15.1-12.52)×30%=0.74億
企業(yè)所得稅：={（16-5-5）÷1.09-0.495-0.74-0.06}×25%=1.01億
稅費合計：1.01+0.74+0.06+0.495+0.008=2.31億
②受讓方承擔稅務(wù)（收購環(huán)節）
契稅：成交價(jià)×3%=16×3%=0.48億
印花稅：成交金額×0.5‰=16×0.5‰=0.008億
稅費合計：0.48+0.008=0.49億
③受讓方承擔稅務(wù)（再銷(xiāo)售環(huán)節）
增值稅：銷(xiāo)項稅額-進(jìn)項稅額=（36-16-10）÷1.09×9%=0.83億
增值稅附加：增值稅×12%=0.1億
土增稅：增值額×適用稅率－扣除項目金額×速算扣除系數
銷(xiāo)售收入（不含稅）=36/1.09+16/1.09×0.09=34.35
扣除項（不含稅）=（16+10/1.09）×1.3+0.1=32.82億
增值率=（34.35-32.82）÷32.82=4.6%<20%，享受土增免稅
企業(yè)所得稅：【（36-16-10）÷1.09-0.48-0.1】×25%=2.15億
稅費合計：2.15+0+0.1+0.83=3.08億
01、股權收購模式下
①出讓方承擔稅務(wù)
印花稅：成交金額×0.5‰=16×0.5‰=0.008億
企業(yè)所得稅：（16-5-5-0.5）×25%=1.38億
稅費合計：1.38+0.008=1.39億
②受讓方承擔稅務(wù)
印花稅：成交金額×0.5‰=16×0.5‰≈0.01億
③受讓方承擔稅務(wù)（再銷(xiāo)售環(huán)節）
增值稅：銷(xiāo)項稅額-進(jìn)項稅額=（36-5-5-10-0.5）÷1.09×9%=1.28億
增值稅附加：增值稅×12%=1.28×12%=0.15億
土增稅：增值額×適用稅率－扣除項目金額×速算扣除系數
銷(xiāo)售收入（不含稅）=36-（36-5）÷1.09×0.09=33.4億
扣除項（不含稅）
=【（5+10）/1.09+5】×1.3+0.16=24.55億
增值率=（33.4-24.55）÷24.55=36%<50%，使用稅率30%
土增稅=（33.4-24.55）×30%=2.66億
企業(yè)所得稅：{（36-15）÷1.1-5-0.5-0.15-2.66}×25%=2.7億
稅費合計：2.7+2.66+0.15+1.28=6.79億
03、兩方案稅費對比如下
在該案例中，由于直接股權收購，其收購溢價(jià)在銷(xiāo)售環(huán)節得以體現——致使銷(xiāo)售環(huán)節增值率＜20%——從而觸發(fā)免土增稅。
所以，股權收購在整個(gè)收購——再銷(xiāo)售中，并不一定節稅。其節稅原理主要是稅費遞延，時(shí)間換空間，同時(shí)給稅務(wù)籌劃以充足空間
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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