時(shí)貳閆 作者：閆威
來(lái)源：時(shí)貳閆（ID：yantwelfth）
一、投訴視角下——私募行業(yè)潛在風(fēng)險激增
根據中基協(xié)披露的2018年私募行業(yè)投訴數據，截止2018年年底，中基協(xié)共受到4064件私募投訴，月均339件。相比于2017年，這一數據將近翻倍。其中投訴案件從2018年6月后開(kāi)始激增，三季度投訴案件量達到1389件，占比34%。這一現象主要由于2018年6月爆發(fā)的上海阜興事件，從這一事件開(kāi)始，私募產(chǎn)品暴雷風(fēng)險進(jìn)入到社會(huì )視野。這一事件同時(shí)引發(fā)了，從6月開(kāi)始的私募產(chǎn)品備案難、托管難問(wèn)題，尤其沖擊了私募其他類(lèi)基金管理人（根據2019年1—5月備案數據，私募其他類(lèi)基金僅備案5只產(chǎn)品）。
阜興事件的爆發(fā)，對于整個(gè)私募行業(yè)來(lái)說(shuō)，是巨大的分水嶺。這一事件開(kāi)始之前，私募行業(yè)經(jīng)歷了快速的發(fā)展期，行業(yè)管理規模一躍突破12萬(wàn)億，反超公募基金管理規模，同時(shí)行業(yè)內私募管理機構數量大幅增長(cháng)。對于私募產(chǎn)品投資者而言，私募基金產(chǎn)品有著(zhù)良好的信譽(yù)，高額的收益，管理專(zhuān)業(yè)細致等優(yōu)點(diǎn)，私募產(chǎn)品獲得眾多高凈值客戶(hù)的認可，一度對信托產(chǎn)品產(chǎn)生威脅。同時(shí)，大量三方財富公司成立，吸引了大量銀行、信托、券商等持牌機構的銷(xiāo)售人員。其增長(cháng)勢頭可謂是迅猛。
但這一事件發(fā)生后，私募行業(yè)增長(cháng)勢頭被急剎車(chē)。一方面，投資者對私募產(chǎn)品信任度大幅下降，甚至引發(fā)投資者恐慌問(wèn)題。導致私募產(chǎn)品募集端陷入寒冬，對一些存在期限錯配、資金池等違規操作的私募產(chǎn)品，造成了沉重打擊，引發(fā)這類(lèi)產(chǎn)品的風(fēng)險爆發(fā)，這也進(jìn)一步加劇了市場(chǎng)的恐慌情緒。另一方面，私募產(chǎn)品暴雷事件的發(fā)生，也讓中基協(xié)認識到當前私募行業(yè)中蘊藏的風(fēng)險，從2018年下半年開(kāi)始，在私募管理人新設端口、私募基金備案端口進(jìn)行嚴格收緊，同時(shí)在2018年10月發(fā)布了第一批私募基金自查通知，開(kāi)始就私募管理機構進(jìn)行摸查，也標志著(zhù)私募行業(yè)正式進(jìn)入強監管時(shí)代。
而就中基協(xié)2018年投訴數據進(jìn)行分析，其投訴問(wèn)題主要集中在三方面：第一，是管理人失職問(wèn)題。第二，是托管人未盡責問(wèn)題。第三，是銷(xiāo)售機構違法違規募集問(wèn)題。
首先是管理人失職問(wèn)題。這點(diǎn)直擊當前私募行業(yè)存在的部分管理人專(zhuān)業(yè)能力不夠，管理水平較差，同時(shí)利用私募基金產(chǎn)品變相自融、設立資金池等問(wèn)題。這些違規的操作，在私募行業(yè)上升期內，被選擇性忽略。而到了私募行業(yè)下行期，尤其是私募行業(yè)強監管時(shí)期，便逐步暴露出來(lái)。尤其是一些長(cháng)債短投、資金池產(chǎn)品，其高度依賴(lài)于后續資金進(jìn)入，實(shí)現滾動(dòng)發(fā)行。一旦募集端出現募集難問(wèn)題，直接引發(fā)整個(gè)產(chǎn)品資金鏈條出現問(wèn)題，導致產(chǎn)品發(fā)生風(fēng)險。
其次是托管人未盡責問(wèn)題。在過(guò)往的基金托管中，除證券類(lèi)私募基金外，私募股權類(lèi)基金、私募其他類(lèi)基金，托管銀行對基金產(chǎn)品的資金流向監管力度較弱，托管行為流于形式。而阜興事件發(fā)生后，中基協(xié)一度與中銀協(xié)發(fā)生“互懟”情況，要求托管銀行承擔共同受托責任，導致大量投資者圍堵阜興集團旗下基金的托管銀行，給托管行造成巨大影響。在中基協(xié)的主張中，是希望托管銀行起到對私募基金的資金監督作用，但同時(shí)這一主張也加劇了托管銀行身上的責任，導致了私募基金出現了托管難的問(wèn)題。
最后是銷(xiāo)售機構違法違規募集的問(wèn)題。這一問(wèn)題在私募行業(yè)中一直存在，由于私募基金的特殊性，要求銷(xiāo)售機構必須針對特定合格投資者進(jìn)行不公開(kāi)宣傳、募集，同時(shí)在募集過(guò)程中不得向投資者作出保本保收益的承諾。但事實(shí)上，公開(kāi)募集、產(chǎn)品拆分、剛兌承諾，在私募產(chǎn)品募集中并不鮮見(jiàn)。其就像是私募行業(yè)的灰色地帶，一直存在著(zhù)。但隨著(zhù)私募行業(yè)風(fēng)險事件的爆發(fā)，這一灰色地帶受到越來(lái)越嚴厲的監管，存在的空間已經(jīng)越發(fā)狹小。
綜上，從投訴視角，我們不難看出從阜興事件發(fā)生后，私募行業(yè)的潛在風(fēng)險正式進(jìn)入大眾視野。而一個(gè)個(gè)暴雷產(chǎn)品的出現，不斷挑撥著(zhù)投資者們緊張的神經(jīng)，對整個(gè)私募行業(yè)造成深遠的沖擊與影響。
二、私募管理人視角下——風(fēng)險要點(diǎn)及趨勢
在2019年中國風(fēng)險投資論壇上，有朋友向洪磊會(huì )長(cháng)提問(wèn)“協(xié)會(huì )是否有意控制管理人數量？”，得到的回答是“并沒(méi)有，但對有問(wèn)題的私募管理人我們已經(jīng)在主動(dòng)做注銷(xiāo)”。
根據2019年中基協(xié)對外披露信息，2019年5月9日，中基協(xié)發(fā)布《關(guān)于失聯(lián)私募機構最新情況及公示第二十七批疑似失聯(lián)私募機構的公告》，涉及68家疑似失聯(lián)機構；2019年5月10日，中基協(xié)發(fā)布《關(guān)于注銷(xiāo)期間屆滿(mǎn)未提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的私募基金管理人登記的公告》涉及37家私募基金管理人；2019年5月24日，中基協(xié)發(fā)布《關(guān)于注銷(xiāo)20家異常經(jīng)營(yíng)私募基金管理人登記的公告》，涉及20家私募基金管理人。
因此，從中基協(xié)最新動(dòng)態(tài)來(lái)看，不難看出，其一方面在提升私募行業(yè)加入門(mén)檻，另一方面通過(guò)監管活動(dòng)、私募自查等方式，將行業(yè)內失聯(lián)機構、不合規機構剔除，以實(shí)現降低私募行業(yè)管理人數量的目的。
同時(shí)中基協(xié)會(huì )長(cháng)洪磊，在杭州舉辦的“2019全球私募峰會(huì )”上發(fā)表的《深化供給側結構性改革，推動(dòng)私募基金更好發(fā)展》講話(huà)內容中，明確點(diǎn)出了當前私募管理機構存在的三大風(fēng)險要點(diǎn)。具體如下：
1.“全牌照”業(yè)務(wù)風(fēng)險。部分私募機構或其關(guān)聯(lián)方從事P2P、民間借貸、保理、融資租賃等類(lèi)金融業(yè)務(wù)，與私募基金財產(chǎn)存在利益沖突，甚至將類(lèi)金融業(yè)務(wù)風(fēng)險傳導至私募基金領(lǐng)域。
2.集團化風(fēng)險。由于集團化操作的存在導致“募資難”、“融資貴”問(wèn)題加劇。實(shí)踐中，同一實(shí)際控制人經(jīng)常因各種原因申請登記多家同類(lèi)型私募基金管理人，或增設多級子公司，導致管理層級復雜，增加資金流轉成本。
3.高管團隊專(zhuān)業(yè)度風(fēng)險。部分申請機構為規避對利益沖突的監管，通過(guò)代持的方式組建高管團隊，表面上符合從業(yè)資格要求，實(shí)際上不具備勤勉盡責的條件和專(zhuān)業(yè)勝任能力，實(shí)際控制人在背后操控一切。
針對以上私募管理人潛在風(fēng)險，中基協(xié)于2018年年底發(fā)布了史上最嚴私募管理人登記備案須知，明確要求申請機構對申請文件、材料真實(shí)性負責，并提升法律意見(jiàn)書(shū)的內容要求，在具體材料上，進(jìn)一步細化。并對存在違規募集、虛假登記、兼營(yíng)P2P、民間借貸等利益沖突業(yè)務(wù)，機構或高管存在嚴重失信或違法記錄等情形的申請機構不予登記。這一系列措施的落地，也將私募行業(yè)的門(mén)檻大幅提升，讓私募管理人整體數量處于可控范圍內。
因此，在私募管理人登記備案環(huán)節，我們可以看到過(guò)往私募管理人一直存在的三大問(wèn)題，即關(guān)聯(lián)方?jīng)_突業(yè)務(wù)、集團化運營(yíng)、高管團隊代持非職業(yè)化問(wèn)題。同時(shí)也看到中基協(xié)在監管上的變化，采取了一種“關(guān)門(mén)打機構”的方式，一方面提升行業(yè)進(jìn)入門(mén)檻，讓新設機構數量大幅下降。另一方面，就現有存續機構進(jìn)行摸查，對無(wú)展業(yè)意向、失聯(lián)機構、違規機構剔除出私募行業(yè)。最終將全行業(yè)管理機構數量降低。
三、私募基金產(chǎn)品視角下——風(fēng)險要點(diǎn)及趨勢
根據最新中基協(xié)洪磊會(huì )長(cháng)講話(huà)中內容，目前私募基金產(chǎn)品中主要存在三大風(fēng)險點(diǎn)，分別是：
1.偽資管問(wèn)題。即名為基金，實(shí)為存款。部分產(chǎn)品名為基金，實(shí)為高息攬儲，在募集端，對投資者承諾保本保收益；在投資端，充當信貸資金的通道，為單一項目提供融資，組合投資工具異化為了資金中介。
2.先備后募問(wèn)題。部分產(chǎn)品在完成備案后隨意擴大募集對象和募集規模，甚至刻意借助登記備案信用為私募行為背書(shū)，這種行為一旦突破合格投資者底線(xiàn)就容易淪為非法集資。
3.變相自融問(wèn)題。部分機構設立私募子公司不是從投資者利益最大化的出發(fā)尋找最有投資價(jià)值的投資標的，為投資者提供專(zhuān)業(yè)理財服務(wù)，而是為籌集資金，滿(mǎn)足自身或關(guān)聯(lián)方的融資需求，無(wú)法有效保障投資者的權益。
這幾點(diǎn)問(wèn)題在過(guò)往私募行業(yè)中是較為常見(jiàn)的，首先是偽資管問(wèn)題，過(guò)往私募基金產(chǎn)品，尤其是明股實(shí)債、私募其他類(lèi)基金產(chǎn)品，對于投資者有變相保本承諾。而在資管新規落地后，打破剛兌將成為行業(yè)主流趨勢，那么，私募固定收益類(lèi)產(chǎn)品，極有可能退出歷史舞臺。同時(shí)，在私募強監管時(shí)代來(lái)臨前，私募基金是資管市場(chǎng)中重要資金通道之一。但隨著(zhù)信托委貸、銀行委貸等通道的叫停，私募基金通道也處于停擺狀態(tài)。對于目前仍存在的私募基金通道產(chǎn)品，尤其是其他類(lèi)借股權類(lèi)基金通道產(chǎn)品，其風(fēng)險必將激增，在引發(fā)監管處罰的同時(shí)，自身產(chǎn)品也極有可能出現風(fēng)險。
其次是先備案后募集問(wèn)題，這一方式，是過(guò)去私募行業(yè)的一條潛規則。比如先找兩個(gè)自然人，一人投100萬(wàn)，先把產(chǎn)品備案下來(lái)，然后利用私募冷靜期規則，把錢(qián)再套出來(lái)。但目前這一方式已被明確叫停，在即將出臺的私募基金備案須知中，已明確先募集后備案要求，并對初始募集規模有明確標準要求。那么，對于未來(lái)私募管理機構募集端提出了較高的要求，私募管理機構需改變現有的募集策略，對于中小私募來(lái)說(shuō)，募集端的寒冬將進(jìn)一步持續。
最后，是變相自融的問(wèn)題。過(guò)往主要通過(guò)單一項目投資的方式實(shí)現，目前協(xié)會(huì )備案要求中單一項目投資將無(wú)法進(jìn)行備案，要求必須進(jìn)行組合投資。同時(shí)對底層資產(chǎn)的核查標準提升，要求管理機構披露真實(shí)底層資產(chǎn)。那么，接下來(lái)私募產(chǎn)品中自融問(wèn)題將會(huì )得到有效緩解，但對于過(guò)往以自融項目為主打的私募管理人來(lái)說(shuō)，這將是巨大的打擊。這類(lèi)管理人極有可能成為下一批被治理清退的機構。
綜上，未來(lái)私募基金產(chǎn)品一方面將面臨募集端寒冬的情況，由于暴雷產(chǎn)品的負面影響導致投資者對這類(lèi)私募產(chǎn)品信任度降低，募集難將成為行業(yè)痛點(diǎn)。另一方面，私募基金產(chǎn)品備案標準將大幅提升，明股實(shí)債、期限錯配、資金池等違規操作的生存空間將進(jìn)一步壓縮。同時(shí)私募其他類(lèi)基金命運生死未卜，極有可能退出私募行業(yè)舞臺。
最后，筆者認為，將私募行業(yè)視為下一個(gè)P2P行業(yè)這一觀(guān)點(diǎn)未免有些夸大。我們不能否認私募行業(yè)過(guò)往確實(shí)存在這樣或那樣的違規操作，但同樣不能否認的是，目前暴雷機構、暴雷產(chǎn)品只是極個(gè)別現象，并不代表整個(gè)行業(yè)都處于暴雷風(fēng)險。不同于P2P行業(yè)，私募行業(yè)一直處于監管中，中基協(xié)作為行業(yè)協(xié)會(huì )也發(fā)揮了重要的自律管理作用。
相信私募行業(yè)在洗滌污垢之后，將迎來(lái)新的增長(cháng)期，而不是墜落谷底！
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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本文由“時(shí)貳閆”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉載，謝謝！
