很多前融機構都有類(lèi)似的經(jīng)歷，每年看幾十上百個(gè)項目，實(shí)際能完成資金投放的卻沒(méi)幾個(gè)，其中最難談的始終都是融資成本。在2020年8月31日西政資本發(fā)布的《地產(chǎn)前融業(yè)務(wù)的開(kāi)票問(wèn)題》一文中，我們對開(kāi)發(fā)商要求前融機構必須提供利息發(fā)票的相關(guān)誤區做了系統解釋?zhuān)傮w結論就是項目公司取得前融機構開(kāi)具的利息發(fā)票并不如開(kāi)發(fā)商所想的那么重要，比如在股加債或明股實(shí)債放款背景下，項目公司就股東借款利息的支付所取得的發(fā)票其實(shí)在增值稅層面無(wú)法實(shí)現進(jìn)項抵扣；在所得稅扣除層面又受限于關(guān)聯(lián)方債資比及金融機構同期同類(lèi)貸款利率的扣除限制；另外在土增稅的扣除層面亦是可有可無(wú)。從實(shí)務(wù)的情況來(lái)看，目前前融機構主要以固定分紅（含預分紅）、固定的股轉價(jià)格、固定的利息（含顧問(wèn)費用、咨詢(xún)費用、砍頭息）等名義來(lái)收取開(kāi)發(fā)商支付的融資成本，上述融資成本的支付一般按費用名目確定是否由前融機構向項目公司開(kāi)具發(fā)票，其中雖然大部分開(kāi)發(fā)商都明白前融機構向項目公司提供的利息發(fā)票對其稅前扣除影響不大，但個(gè)別開(kāi)發(fā)商仍十分堅持利息發(fā)票的處理方式，因此在融資談判層面經(jīng)常僵持不下。

融資成本是否需開(kāi)票的問(wèn)題屬于一個(gè)敏感的談判因素。對于我們前融機構來(lái)說(shuō)，能不開(kāi)票的就盡量不開(kāi)票，比如明股實(shí)債的預分紅和分紅的收益支付，能按“居民企業(yè)之間的分紅免稅”來(lái)處理則最為理想，不然開(kāi)個(gè)利息發(fā)票光是增值稅和所得稅就占到了融資成本不小的比例，而這個(gè)增值稅和所得稅的成本肯定又得轉嫁給開(kāi)發(fā)商，到最后就變成融資成本抬高了開(kāi)發(fā)商接受不了，融資成本低了機構又沒(méi)什么錢(qián)可賺。換到開(kāi)發(fā)商的角度上，他們支付的融資成本肯定是要優(yōu)先考慮拿到利息發(fā)票的，不然解決不了項目公司稅前扣除的問(wèn)題，何況總不能讓開(kāi)發(fā)商自己再去外面找票充成本。因上述沖突的存在，我們前融機構與開(kāi)發(fā)商之間關(guān)于放款方式以及是否開(kāi)票問(wèn)題往往都需提前確認，以盡量避免妨礙后續工作的推進(jìn)。

值得一提的是，開(kāi)發(fā)商要求我們前融機構開(kāi)具利息發(fā)票無(wú)非是為了解決融資成本在項目公司的列支以及稅前扣除問(wèn)題，而實(shí)際上可達到的稅前扣除效果卻往往難以達到開(kāi)發(fā)商的預期，以下筆者將分別說(shuō)明：

1. 在項目公司增值稅層面，與貸款服務(wù)相關(guān)的支出（如利息等）無(wú)法實(shí)現進(jìn)項抵扣，具體比如一般納稅人支付的貸款利息進(jìn)項稅不得抵扣，并且與接受該貸款服務(wù)直接相關(guān)的融資顧問(wèn)費、手續費、咨詢(xún)費等費用，其進(jìn)項稅亦不得從銷(xiāo)項稅中抵扣。具體可參見(jiàn)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（簡(jiǎn)稱(chēng)“營(yíng)改增通知”——財稅〔2016〕36號）。
   

2. 雖然在增值稅層面無(wú)法實(shí)現進(jìn)項抵扣，但大部分開(kāi)發(fā)商仍舊會(huì )考慮將取得的利息發(fā)票在企業(yè)所得稅層面實(shí)現扣除。盡管如此，根據《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關(guān)稅收政策問(wèn)題的通知》（財稅[2008]121號文）及《企業(yè)所得稅法》相關(guān)規定，關(guān)聯(lián)方借款利息處理通常情況下利息扣除需考慮兩個(gè)限制，即“債資比”（非金融企業(yè)為2：1）以及金融機構同期同類(lèi)貸款利率限制。因此，項目公司即使是取得了該利息發(fā)票也只能有條件地扣除。

3. 就開(kāi)發(fā)商最為關(guān)注的土增稅前扣除問(wèn)題而言，根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實(shí)施細則》（財法字[1995]6號）第七條的相關(guān)規定，在非持牌金融機構放款背景下（無(wú)金融機構利息發(fā)票），開(kāi)發(fā)商（項目公司）就其財務(wù)費用(主要是支付的貸款利息）、銷(xiāo)售費用、管理費用（三者共同組成房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費用）在土增稅前扣除時(shí)基本是按照取得土地使用權所支付的金額（主要為土地成本）和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本（主要為建安成本）的10%計算扣除。因此，非持牌金融機構開(kāi)具的利息發(fā)票在項目公司土增稅前扣除的角度來(lái)說(shuō)似乎亦無(wú)關(guān)緊要。

在地產(chǎn)前融的投放過(guò)程中，前融機構的固定收益一般通過(guò)約定固定分紅（含預分紅）、固定的股轉價(jià)格、固定的利息（含顧問(wèn)費用、咨詢(xún)費用、砍頭息）等方式來(lái)收取。對于境內機構的放款來(lái)說(shuō)，項目公司以分紅或支付股轉溢價(jià)的方式支付融資成本不會(huì )涉及開(kāi)票的問(wèn)題，因此操作較為便捷，而在項目公司需要成本扣除的情況下以利息或其他顧問(wèn)服務(wù)類(lèi)費用名目支付融資成本則必須解決開(kāi)票的問(wèn)題?？偟膩?lái)說(shuō)，開(kāi)發(fā)商一般都傾向開(kāi)票的處理方式，境內機構開(kāi)票涉及的增值稅、企業(yè)所得稅的繳納也比較簡(jiǎn)單，不過(guò)我們財富端做外資的放款項目時(shí)上述固定收益的處理方式及稅費差異就顯得更為有趣，以下就我們常規的放款架構（見(jiàn)下圖）做詳細說(shuō)明。

如果采取分紅的方式收取收益，不論是居民企業(yè)之間還是對外資機構而言其所涉及的稅費都是最少的。具體而言，在“資金機構與開(kāi)發(fā)商境外主體的離岸SPV1——WFOE——境內SPV2（中間視具體情況可能有多層）——項目公司”的基本架構中，居民企業(yè)間取得分紅免征企業(yè)所得稅，并且取得的分紅本身無(wú)增值稅。但是WFOE對境外股東繼續分配股息紅利在資金出境過(guò)程中對于股息紅利部分需按照10%的稅率預提所得稅，但有稅收協(xié)定的按照相關(guān)稅收協(xié)定約定的稅率處理，如根據大陸與香港之間《內地和香港特別行政區關(guān)于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》，股息紅利等權益性投資的預提所得稅稅率為5%。

需要說(shuō)明的是，若采用分紅方式收取固定收益（也即開(kāi)發(fā)商支付的融資成本），則在實(shí)際操作中則不得不解決如下兩方面問(wèn)題：

（1）分紅需要存在稅后利潤后方可向股東進(jìn)行分配，所以對于外資機構而言，其在購匯出境時(shí)需向銀行提交同意分紅的董事會(huì )利潤分配決議等程序文件以及完稅的相關(guān)證明文件、經(jīng)審計的財務(wù)報表等資料以確證存在稅后可分配利潤。而為了避免存在潛在的風(fēng)險，在實(shí)操時(shí)資金機構通常會(huì )同時(shí)與融資方約定就該分紅事項若涉及外資方的稅費補繳的，該等風(fēng)險承擔需由融資方補足或承擔相應責任；

（2）對投資期內固定收益部分的財務(wù)處理問(wèn)題。對于明股實(shí)債類(lèi)的投資，以分紅及預分紅的名義向資金機構支付固定收益時(shí)，在投資期內對于預分紅部分在財務(wù)處理上通常需先進(jìn)行往來(lái)款掛賬處理?？紤]到后續稅務(wù)風(fēng)險，在一個(gè)會(huì )計年度時(shí)對于原預分紅掛賬部分則需進(jìn)行沖平操作。在實(shí)際操作過(guò)程中，WFOE可先將每季度或每半年收取的收益預留在境內，到年底則配合開(kāi)發(fā)商進(jìn)行相應平賬處理，資金出境時(shí)盡量一次性集中操作。

境內機構按“本金+利息”的價(jià)格約定開(kāi)發(fā)商的股權回購價(jià)款是實(shí)現項目公司固定收益（或融資成本）支付的較為便捷的方式，其中境內機構僅需股權轉讓所得繳納企業(yè)所得稅，也即不需繳納增值稅及附加，且不需向項目公司開(kāi)票。在外資機構的放款架構中，外資機構也可以按約定的股轉價(jià)格（也即投資本金加上融資成本）將持有的WFOE的股權轉回給開(kāi)發(fā)商，此時(shí)開(kāi)發(fā)商對股權轉讓溢價(jià)部分代扣代繳預提所得稅（一般為10%，但有稅收協(xié)定的可按照稅收協(xié)定約定的稅率處理）。

在前融機構就開(kāi)發(fā)商/項目公司支付的融資成本開(kāi)具發(fā)票時(shí)，因利息發(fā)票在稅前扣除層面存在一定的障礙，因此很多開(kāi)發(fā)商會(huì )主動(dòng)選擇前融機構以咨詢(xún)、服務(wù)費的費用名目向項目公司開(kāi)具發(fā)票，以解決項目公司的費用列支及稅前扣除問(wèn)題。舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，資金機構在投資層面以股權方式進(jìn)行投資，但由其指定的非關(guān)聯(lián)自然人設立在稅收優(yōu)惠地的載體以收取顧問(wèn)費、服務(wù)費等方式收取項目公司支付的固定收益，并向項目公司開(kāi)具相應的咨詢(xún)顧問(wèn)類(lèi)的發(fā)票，其中稅收優(yōu)惠地載體的綜合稅負可以控制在7.5%以下（載體為一般納稅人，綜合稅負包括需繳納的增值稅及附加、個(gè)人所得稅、印花稅等）。

上述模式對于境內資金機構而言在滿(mǎn)足商業(yè)合理性的前提下對雙方都具有明顯的稅收處理優(yōu)勢，然而對于外資機構而言，雖然解決了開(kāi)發(fā)商所要求的開(kāi)票問(wèn)題，但是仍需解決資金如何劃歸到外商投資體系內并順利實(shí)現資金出境。另外，即使該資金劃歸至外商投資體系內，對于收到的咨詢(xún)費、顧問(wèn)費等除了在收取時(shí)需向開(kāi)發(fā)商/項目公司開(kāi)具增值稅發(fā)票外，企業(yè)所得稅也得正常繳納，在涉及到對境外股東分配股息紅利時(shí)又還得按照10%的稅率預提所得稅（根據大陸香港之間的稅收協(xié)定對于股息紅利的預提所得稅稅率為5%）。

假設外資機構與開(kāi)發(fā)商約定的固定收益為100萬(wàn)，開(kāi)發(fā)商接受以咨詢(xún)費或顧問(wèn)費名義支付固定收益（即融資成本），也即外資機構的境內WFOE或其下屬企業(yè)按照6%的稅率向項目公司開(kāi)具增值稅發(fā)票，則對于100萬(wàn)的固定收益，需繳納100萬(wàn)×6.72%=6.72萬(wàn)的增值稅及附加；（100萬(wàn)-6.72萬(wàn)）×25%= 23.32萬(wàn)企業(yè)所得稅；向香港公司分配股息紅利及資金出境時(shí)的預提所得稅（100萬(wàn)-23.32萬(wàn)-6.72萬(wàn)）×5%=3.498萬(wàn)，總稅費為6.72萬(wàn)+23.32萬(wàn)+3.498萬(wàn)=33.538萬(wàn)，可出境資金為66.462萬(wàn)。因咨詢(xún)、顧問(wèn)費的金額相對較大，該筆費用的收取及發(fā)票的開(kāi)具需具備一定的商業(yè)合理性。

經(jīng)比較上述三種常見(jiàn)的操作方式，在涉及到外資機構境內投資情形下，其基本稅費占比及需關(guān)注的核心要點(diǎn)整理如下（以香港為例）：