西政財富 作者：西政財富
來(lái)源：西政財富（ID：xizhengcaifu）
筆者按：
截止到2020年1月1日，信托不良率飆升到了2.67%。自新冠肺炎疫情發(fā)生以來(lái)，信托項目爆雷問(wèn)題愈發(fā)頻繁，2020年即將到期的1.12萬(wàn)億是否可順利償還亦尚不得知，而目前關(guān)于房地產(chǎn)信托的相關(guān)監管政策卻仍舊沒(méi)有放松的跡象，根據各家信托機構的最新反饋，對于房地產(chǎn)項目的額度沒(méi)有放開(kāi)，且仍然保持不突破2019年末的要求。就當前形勢而言，疫情后嚴監管下的信托新房地產(chǎn)項目能否落地已然是解決問(wèn)題的關(guān)鍵。
從最近的信托產(chǎn)品備案和業(yè)務(wù)開(kāi)展情況來(lái)看，整體而言，目前信托行業(yè)的監管逐漸趨同、趨嚴。在銀保監會(huì )發(fā)布《關(guān)于開(kāi)展“鞏固治亂象成果促進(jìn)合規建設”工作的通知》（下稱(chēng)“23號文”）后，目前房地產(chǎn)企業(yè)通過(guò)信托融資操作較多的主要是滿(mǎn)足432條件的項目融資；非房板塊融資，但以房地產(chǎn)項目抵押進(jìn)行融資；滿(mǎn)足422或432條件的股加債方式融資以及滿(mǎn)足432條件的特定資產(chǎn)收益權融資。由于各地銀保監的監管尺度不同，目前部分地區的信托機構依舊可對白名單內客戶(hù)開(kāi)展“小股+大債”的融資。
一、交易架構
對于信托機構白名單內客戶(hù)，信托機構發(fā)行XX信托計劃，其中A 類(lèi)信托單位 X 萬(wàn)，為權益性出資，用于投資項目公司股權，擬受讓XX地產(chǎn)公司持有的項目公司20%股權（暫定，有的為滿(mǎn)足一票否決需求，持股比例為33.3%以上）；B 類(lèi)信托單位X 萬(wàn)元，全部用于向項目公司發(fā)放股東借款。
信托總規模不超過(guò)總項目資金峰值的70%。
1.債權期限：總期限不超過(guò) X個(gè)月，可提前結束；
2.股權期限：項目住宅去化達到 80%或X年時(shí)孰早進(jìn)行模擬清算退出。
四、期間分配
2.信托計劃存續期間，B 類(lèi)信托單位中股東借款由項目公司按季支付利息。
五、投資退出
（一）關(guān)于A(yíng) 類(lèi)信托單位的退出（股權部分）
在標的項目住宅銷(xiāo)售進(jìn)度達到 80%或信托計劃存續X個(gè)月作為模擬清算觸發(fā)時(shí)點(diǎn)，由XX地產(chǎn)集團按照模擬清算價(jià)值受讓信托持有的項目公司的股權。
（二）關(guān)于B 類(lèi)信托單位的退出（債權部分）
B 類(lèi)股東借款為固定期限借款，項目公司按季付息，到期一次性還本。
六、增信措施
（一）股權投資部分
開(kāi)發(fā)節點(diǎn)對賭：項目開(kāi)發(fā)重要節點(diǎn)包括項目開(kāi)工、取得預售許可證、項目開(kāi)盤(pán)、地上主體結構封頂、合約交房等；
2.成本對賭：對項目開(kāi)發(fā)成本進(jìn)行對賭，若實(shí)際發(fā)生成本超過(guò)模擬清算成本，超出成本部分不計入模擬清算價(jià)值；
3.銷(xiāo)售進(jìn)度對賭：對項目的去化銷(xiāo)售節點(diǎn)對賭，若實(shí)際銷(xiāo)售進(jìn)度低于模擬清算去化時(shí)點(diǎn)，未銷(xiāo)售部分按模擬清算價(jià)值退出。
（二）股東借款部分
保證擔保：XX為股東借款還本付息義務(wù)提供連帶責任保證擔保；
2.質(zhì)押擔保：放款前辦理完畢項目公司剩余股權質(zhì)押，為股東借款項下還本付息義務(wù)提供質(zhì)押擔保；
3.抵押擔保：項目公司將其名下標的土地使用權提供后置抵押擔保，并于繳納完土地款后15個(gè)工作日內辦理完畢土地抵押登記手續；在融資人不存在違約情形下，因正常銷(xiāo)售需要辦理預售手續，將無(wú)條件出具同意預售函。另外，若項目公司出于需要申請辦理開(kāi)發(fā)貸，同意配合辦理土地解押；
4.差額補足：XX對項目公司對賭情形安排支付義務(wù)提供差額補足。
七、模擬清算
（一）觸發(fā)條件
以標的項目住宅銷(xiāo)售進(jìn)度達到 80%或信托計劃存續X個(gè)月作為模擬清算觸發(fā)時(shí)點(diǎn)，由XX地產(chǎn)集團按照模擬清算價(jià)值受讓信托公司持有項目公司股權。
（二）項目銷(xiāo)售收入確認
模擬清算時(shí)，已售物業(yè)以項目公司實(shí)際簽約銷(xiāo)售金額（含備案價(jià)收入，以及備案價(jià)外通過(guò)其他賬戶(hù)或主體收取的全部銷(xiāo)售收入）進(jìn)行收入確認；
2.對于未售物業(yè)，其價(jià)格以觸發(fā)模擬清算時(shí)點(diǎn)前標的項目同類(lèi)物業(yè)前 3 個(gè)月的銷(xiāo)售均價(jià)乘以折扣率計算；若某物業(yè)類(lèi)型暫未銷(xiāo)售的，其價(jià)格按照信托機構指定的評估機構出具的評價(jià)單價(jià)乘以折扣率計算?；蛘呒s定住宅按評估基準日前三個(gè)月售價(jià)均值的95%、商業(yè)按評估基準日前三個(gè)月售價(jià)均值的80%、車(chē)位均按評估及準入前售價(jià)均值的70%確定，若無(wú)評估基準日前三個(gè)月可參考售價(jià)，則按照評估值確認。
（三）項目成本確認
模擬清算時(shí)，以項目實(shí)際發(fā)生成本與事先約定的成本上限孰低值作為項目利潤的計算依據。
（四）股權轉讓對價(jià)
股權轉讓價(jià)款=（模擬清算凈利潤+項目公司實(shí)收資本）*持股比例。
八、投后管理
投后管理措施包括但不限于：
由信托機構委托第三方機構對項目進(jìn)行中后期管理，對項目公司派駐董事，項目公司股東會(huì )、董事會(huì )層面重大事項由全體股東和董事決議通過(guò)；
2.項目公司的章、證、照及全部賬戶(hù)多方共管，項目公司資金封閉運行；
3.對項目公司工程進(jìn)度、工程質(zhì)量、預算控制等方面進(jìn)行動(dòng)態(tài)跟蹤監控；
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原標題： 2020：信托機構股加債融資方案
