扒財經(jīng) 作者：黃小妹
來(lái)源：風(fēng)財訊（ID:fengcaixun)
一次涉及200億港元的并購，從開(kāi)始到結束只用了16天時(shí)間。
10月4日，中國恒大、恒大物業(yè)均公告短暫停牌，宣稱(chēng)將發(fā)布一則關(guān)于收購的內部消息。同時(shí)，合生創(chuàng )展發(fā)布公告稱(chēng)，短暫停牌，將發(fā)布收購一家在聯(lián)交所上市的目標公司股份的交易消息。
伴隨更多細節的曝光，真相浮出水面：合生創(chuàng )展擬收購恒大物業(yè)約50.1%股份，獲得恒大物業(yè)控股權，合生創(chuàng )展給恒大物業(yè)估值超400億港元。
16天后，10月20日晚間，恒大物業(yè)、合生創(chuàng )展同步發(fā)布公告稱(chēng)，該筆交易終止，貌似為這次并購畫(huà)上了句號。
但雙方在各自公告中各執一詞，均就造成此次交易終止作出了解釋。恒大物業(yè)指向合生創(chuàng )展未能符合對恒大物業(yè)股份做出全面要約收購的先決條件，合生創(chuàng )展稱(chēng)雙方在關(guān)于股份過(guò)戶(hù)和支付方式上存在分歧，并且不接受解除或終止收購協(xié)議。
這戲劇性的一幕注定將成為物業(yè)并購史上一次羅生門(mén)事件，雙方各執一詞，各懷心思。
合生的考量
合生創(chuàng )展的心思，在公告中進(jìn)行了披露。
根據公告，買(mǎi)方合生活科技集團有限公司、賣(mài)方CEG Holdings (BVI) Limited與賣(mài)方擔保人中國恒大集團于2021年10月1日訂立該協(xié)議。
據此，買(mǎi)方同意購買(mǎi)而賣(mài)方同意出售并促成出售銷(xiāo)售股份，有關(guān)股份占目標公司恒大物業(yè)于該協(xié)議日期的已發(fā)行股本約50.1%，代價(jià)為200.4億港元，相當于每股銷(xiāo)售股份 3.70港元。代價(jià)由買(mǎi)方與賣(mài)方基于目標公司的協(xié)定總值400億港元經(jīng)公平磋商后厘定，買(mǎi)方須以現金支付代價(jià)。
根據該協(xié)議，完成應當于2021年10月12日或之前發(fā)生。若該協(xié)議一方違反該協(xié)議致使訂約方無(wú)法根據該協(xié)議落實(shí)完成，非違約方有權終止該協(xié)議。于終止后，違約方須向非違約方支付違約金10億港元。
合生創(chuàng )展就本次交易終止作出了解釋?zhuān)P(guān)于股份過(guò)戶(hù)和支付方式上存在分歧。
“唯協(xié)議他方于訂立該協(xié)議后提出修改其中包 括代價(jià)的付款條款， 買(mǎi)方認為不可接受。根據該協(xié)議，買(mǎi)方應將代價(jià)先行支付至目標公司的銀行帳戶(hù)，待結清目標公司與賣(mài)方擔保人及其關(guān)聯(lián)方之間的應收應付款后再行將余額支付予賣(mài)方。買(mǎi)方不接受協(xié)議 他方要求改為將代價(jià)先直接付 給賣(mài)方 ，因為在買(mǎi)方未完成對目標公司進(jìn)行盡職調查以結清目標公司與賣(mài)方擔保人及其關(guān)聯(lián)方之間的應收應付款之前，此舉將難以確保目標公司收到賣(mài)方擔保人及其關(guān)聯(lián)方的應付款。
匯生國際融資總裁黃立沖分析，“第一，按照慣例，買(mǎi)方是不可能在交易前將資金打進(jìn)賣(mài)方賬戶(hù)，通過(guò)交易，都是把資金放到律師監管賬戶(hù)，賣(mài)方把股票交給買(mǎi)方，合生創(chuàng )展就把錢(qián)交給恒大，這是同時(shí)完成的，還有系列相關(guān)審批。因此，如合生創(chuàng )展公告所說(shuō)的，恒大要求提前把交易資金打到恒大賬戶(hù)，這個(gè)要求是不合理的，至少是違反合約慣例?！?br/>
黃立沖給出另一種猜測，“其實(shí)恒大不是真正想賣(mài)恒大物業(yè)，或者不情愿用這個(gè)價(jià)錢(qián)賣(mài)掉恒大物業(yè)，但很想先拿一筆錢(qián)頂住即將到期的美元債務(wù)，所以設了這樣的一個(gè)協(xié)議，結果合生創(chuàng )展堅持交易中的慣常程序，或許合生創(chuàng )展識別了恒大的想法，防止自己受到資金損失，所以交易告吹?！?br/>
IPG中國首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜分析，合生創(chuàng )展與恒大物業(yè)交易終止，根據公告合生創(chuàng )展所指的認為關(guān)于股份過(guò)戶(hù)和支付方式上存在分歧，從這一點(diǎn)分析，合生創(chuàng )展的考量主要是風(fēng)險問(wèn)題。
“應該是合生創(chuàng )展擔心直接付款給中國恒大會(huì )有或然風(fēng)險，而堅持按照協(xié)議約定的條款進(jìn)行。也就是說(shuō)，可能恒大方面在資金需求方面有較強的急迫性，希望改變協(xié)議約定的付款方式，由合生創(chuàng )展直接付款給中國恒大，在不能滿(mǎn)足這一要求的情況下恒大單方面宣布撤銷(xiāo)該交易，但是合生創(chuàng )展堅持協(xié)議有效并要求執行該協(xié)議?！?br/>
恒大的算盤(pán)
反觀(guān)恒大物業(yè)，也對于本次交易終止同樣作出了解釋。
“從證券及期貨事務(wù)監察委員會(huì )以外的其他方所得的信息，公司有理由相信受讓方未能符合對恒大物業(yè)股份作出全面要約收購的先決條件，公司于2021年10月13日行使權利解除、終止該協(xié)議?！?br/>
關(guān)于恒大物業(yè)給出的解釋?zhuān)瑫簾o(wú)具體協(xié)議文本可參考，黃立沖分析了恒大放棄本次交易的兩種可能性。
第一種可能性，恒大只有合生創(chuàng )展先給他一筆錢(qián)頂住潛在違約的前提下才能繼續交易，如果恒大的希望實(shí)現不了，那么恒大賣(mài)恒大物業(yè)的推動(dòng)力就不大?！斑h水救不了近火，交易至少還需要一個(gè)半月，等到一個(gè)半月到兩個(gè)月時(shí)間到來(lái)的時(shí)候，恒大拿到這筆錢(qián)，已經(jīng)全面違約了，恒大賣(mài)不賣(mài)恒大物業(yè)已經(jīng)不重要?！?br/>
第二種可能性，就算恒大物業(yè)繼續出售，如果出現全面的技術(shù)性違約，交易可能攪黃，因為債權人可能向法院提出禁止該交易。
市場(chǎng)人士給出另外一種交易終止的原因，“恒大物業(yè)賣(mài)給合生創(chuàng )展是一次折價(jià)交易，合生給予恒大物業(yè)不到十倍的估值?！?br/>
柏文喜則認為，“恒大物業(yè)不想賣(mài)了，我認為與折價(jià)200億港元交易關(guān)系不大。因為如果此時(shí)不賣(mài)，恒大的基本面會(huì )更加惡化，那時(shí)再賣(mài)恒大物業(yè)則更加被動(dòng)。當然，如果恒大現在已經(jīng)找到了出價(jià)更高的買(mǎi)家則另當別論，但找借口與合生創(chuàng )展毀約有違商業(yè)誠信，加之合生創(chuàng )展也有充足的理由不愿終止這一收購?！?br/>
資深地產(chǎn)人士張波則認為，根據目前的信息來(lái)看，恒大本身更主動(dòng)選擇終止出讓?zhuān)蚝透犊顥l件有直接關(guān)系，同時(shí)和交易價(jià)格本身也是影響交易的本質(zhì)因素，由于恒大物業(yè)本身折價(jià)出售是緣于自身的財務(wù)狀況，而交易價(jià)格本身也明顯低于評估價(jià)格。
“同時(shí)，目前恒大的項目開(kāi)發(fā)也有一定利好信息，因此恒大對于物業(yè)公司的股份轉讓也變得更為理性，加之付款方式的問(wèn)題導致了此次交易的終止，但不排除恒大會(huì )選擇繼續以更合理的價(jià)格轉讓物業(yè)股份?！?br/>
雙方各執一詞，各懷心思。唯一可以確定的是，恒大物業(yè)與合生創(chuàng )展本次交易終止。對于恒大來(lái)說(shuō)，難言樂(lè )觀(guān)。
畢竟多筆美元債付息接踵而至。據悉，10月23日為0.84億美元利息30天的寬限期截止日；10月29日為0.45億美元利息30天的寬限期截止日；11月11日為三檔美元債利息合計逾1.48億美元30天寬限期截止日。
柏文喜認為，“放棄此次收購，對恒大的市場(chǎng)形象以及現金流壓力都是巨大的負面影響，恒大接下來(lái)情況會(huì )更惡化，再賣(mài)恒大物業(yè)會(huì )更加被動(dòng)?！?br/>
“放棄本次交易，恒大要在一個(gè)月之內償還所有到期債務(wù)的希望越加渺茫，除非有大型金融機構出手?！秉S立沖說(shuō)。
至于該交易未來(lái)將如何呈現？柏文喜認為，這次收購有可能再稍微修改交易條件后繼續完成，合生會(huì )出局是小概率事件。
黃立沖則認為，合生創(chuàng )展與恒大的交易不會(huì )繼續下去，恒大可能要另尋買(mǎi)家，但是最關(guān)鍵的還是要看10月23號，恒大能否將到期美元債還清，并且后期恒大還有不斷到期的美元債需要兌付。
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