西政財富 作者：西政財富
來(lái)源：西政財富（ID：xizhengcaifu）
上周以來(lái)，銀保監會(huì )對個(gè)別信托公司啟動(dòng)了交叉檢查工作，重點(diǎn)針對的是房地產(chǎn)信托融資的相關(guān)問(wèn)題。與此同時(shí)，中央審計署各地辦事處派出審計組進(jìn)駐到20多家地方AMC，主要針對的亦包括違規地產(chǎn)融資的相關(guān)問(wèn)題。
在金融強監管的背景下，地產(chǎn)基金產(chǎn)品以及金交所的融資產(chǎn)品一直都是房地產(chǎn)企業(yè)除銀行、信托渠道融資以外的最重要的融資補充。但自8月份以來(lái)，地產(chǎn)基金產(chǎn)品的備案已基本進(jìn)入暫停的狀態(tài)，而且金交所最近又開(kāi)啟了新一輪的整頓。具體來(lái)看，深圳證監局發(fā)布《關(guān)于切實(shí)防范地方交易場(chǎng)所風(fēng)險的通知》對交易所進(jìn)行了分類(lèi)，并提示準確辨別各類(lèi)交易場(chǎng)所的合規屬性及風(fēng)險特征，嚴禁以任何形式直接或間接參與交易場(chǎng)所違法違規交易活動(dòng)或提供相關(guān)服務(wù)。江蘇省地方金融監督管理局亦發(fā)布《公告》明確“南京金融資產(chǎn)交易中心有限公司、無(wú)錫金融資產(chǎn)交易中心有限公司、鎮江金融資產(chǎn)交易中心有限公司不再從事交易場(chǎng)所相關(guān)業(yè)務(wù)?！?/p>
在銀行、信托融資額度受限，地產(chǎn)基金與金交所融資產(chǎn)品難以為繼的情況下，地產(chǎn)融資的產(chǎn)品設計、放款渠道與放款方式成為了資金機構與房地產(chǎn)企業(yè)需要共同面對的業(yè)務(wù)痛點(diǎn)。
我們注意到，在金融強監管的背景下，一些新興的融資模式已應運而生，且在產(chǎn)品設計與合規風(fēng)控等層面取得了一定的突破，比如在當前融資放款渠道受限的背景下，一些機構開(kāi)展了以核心企業(yè)與其供應鏈上下游合作方的真實(shí)貿易為基礎，以商業(yè)承兌匯票為載體展開(kāi)的線(xiàn)上拍賣(mài)融資模式。為便于同業(yè)人士了解最新的市場(chǎng)動(dòng)向，我們特將該業(yè)務(wù)模式進(jìn)行梳理，以供探討、參考。
以開(kāi)發(fā)商供應鏈業(yè)務(wù)為例，票據權利線(xiàn)上拍賣(mài)轉讓模式主要是以地產(chǎn)企業(yè)或其子公司作為核心企業(yè)，在該核心企業(yè)或其子公司與其供應商形成真實(shí)的貿易關(guān)系后，由該核心企業(yè)或其子公司向其供應商開(kāi)具電子商業(yè)承兌匯票，供應商作為持票人將其所持有商票的票據權利委托線(xiàn)上拍賣(mài)機構在其線(xiàn)上拍賣(mài)系統中進(jìn)行拍賣(mài)，競買(mǎi)人（機構或自然人）支付競拍對價(jià)并取得票據權利，持票人取得融資，到期競買(mǎi)人行使票據權利、實(shí)現收益。其基本交易架構如下：
備注：機構作為參拍主體時(shí)亦可委托代理人簽收質(zhì)押，到期由代理人將受托收取的票面金額統一支付至競拍系統監管戶(hù)，并由系統將相關(guān)收益原路返回至機構競拍人以其名義在拍賣(mài)交易系統設立的賬戶(hù)，實(shí)現收益。
（一）底層資產(chǎn)
本交易模式以核心企業(yè)或其子公司與供應商的真實(shí)貿易關(guān)系為載體，并由該核心企業(yè)或其子公司出具電子商業(yè)承兌匯票，整個(gè)業(yè)務(wù)流轉均以該電子商票的票據號為依據。在本交易模式中不接受自融票或無(wú)真實(shí)債權債務(wù)關(guān)系而開(kāi)具的電子商業(yè)承兌匯票。
（二）相關(guān)業(yè)務(wù)及法律關(guān)系
本交易模式涉及拍賣(mài)法律關(guān)系、票據法律關(guān)系以及委托代理、電子結算等諸多法律關(guān)系。
1. 本交易模式系依托于底層真實(shí)應收應付所產(chǎn)生的債權債務(wù)關(guān)系，并以電子商業(yè)承兌匯票為支付手段，形成核心企業(yè)或其子公司與供應商的票據法律關(guān)系。
2. 供應商作為持票人委托線(xiàn)上拍賣(mài)服務(wù)機構將其持有的票據權利進(jìn)行線(xiàn)上拍賣(mài)，自然人或機構作為競拍人參拍，供應商與競拍的機構或個(gè)人形成拍賣(mài)法律關(guān)系。
3. 由于電子商業(yè)匯票系統（ECDS）暫不接受自然人注冊，為了實(shí)現票據的質(zhì)權，自然人可委托機構作為質(zhì)權代理人，將拍得的票據權利質(zhì)押在該受托代理機構名下。同時(shí)，自然人委托該機構作為代理人在提示付款后由該受托代理機構先行收取相應的票面金額，再支付給該自然人。自然人與受托機構形成委托代理質(zhì)押及收款的委托代理關(guān)系。
（三）競拍人的選擇
競拍主體可為公司員工、業(yè)主等其他對相關(guān)業(yè)務(wù)有參與意愿的主體，但需注意的是競拍主體擬導入物業(yè)板塊的業(yè)主或公司員工時(shí)則需充分協(xié)調各部門(mén)。
（四）風(fēng)控措施及委托質(zhì)押?jiǎn)?wèn)題
拍賣(mài)成交后，作為委托拍賣(mài)的供應商需將對應的票據進(jìn)行質(zhì)押以作為風(fēng)控手段。由于目前的電子商業(yè)匯票系統（ECDS）僅接受機構在系統中注冊，即不接受自然人的注冊，所以自然人暫時(shí)無(wú)法在ECDS中體現為質(zhì)押權人。因此，為了便于自然人權利的行使，自然人可以委托某個(gè)機構作為受托代理人，并由該受托代理人在ECDS中注冊為質(zhì)押權人，代為行使質(zhì)權。
（五）關(guān)于是否涉嫌權益拆分問(wèn)題
在電子商業(yè)匯票系統（ECDS）中，核心企業(yè)或其子公司可根據票據收款人（供應商）的需求向其開(kāi)具各種面額的票據，進(jìn)而進(jìn)行“一對一”的拍賣(mài)，以方便票據流轉。如直接開(kāi)具1萬(wàn)元的電子商業(yè)匯票，自然人或機構在參拍時(shí)直接參與該面額的電子商業(yè)匯票的競拍，避免涉嫌權益拆分問(wèn)題。
（六）資金流向問(wèn)題
為做到資金流向明確，拍賣(mài)平臺會(huì )在商業(yè)銀行開(kāi)立由商業(yè)銀行托管的資金專(zhuān)用賬戶(hù)。在整個(gè)業(yè)務(wù)流程中，參拍的自然人、機構以及受托代理人均會(huì )在拍賣(mài)系統中注冊并在拍賣(mài)平臺資金專(zhuān)用賬戶(hù)所在銀行以自身名義開(kāi)設電子賬戶(hù)（電子戶(hù)）。為了便于辦理質(zhì)押手續，在自然人委托機構作為受托代理人的情況下，該代理機構還需在銀行開(kāi)設接受質(zhì)權質(zhì)押票據專(zhuān)戶(hù)（實(shí)體戶(hù)）。
在競拍時(shí)，若競拍人是自然人的，其資金流向如下：自然人將競拍資金打入拍賣(mài)平臺在商業(yè)銀行開(kāi)立的資金專(zhuān)用賬戶(hù)——商業(yè)銀行主動(dòng)匹配入賬資金并劃轉至該自然人在商業(yè)銀行以自身名義開(kāi)立的電子賬戶(hù)——競得后，競拍資金由商業(yè)銀行劃轉至供應商在商業(yè)銀行開(kāi)立的電子賬戶(hù)——供應商提款。在提示付款后，資金流向如下：到期時(shí)受托代理機構提示付款——資金到代理機構在銀行開(kāi)設的接受質(zhì)權質(zhì)押票據專(zhuān)戶(hù)——資金劃入拍賣(mài)平臺在商業(yè)銀行開(kāi)立的資金專(zhuān)用賬戶(hù)——商業(yè)銀行主動(dòng)匹配入賬資金并劃轉至代理機構在商業(yè)銀行以代理人名義開(kāi)立的電子賬戶(hù)——支付至該自然人在商業(yè)銀行開(kāi)設的電子賬戶(hù)。
在競拍時(shí)，若競拍人是機構的，由于機構可以直接在電子商業(yè)匯票系統（ECDS）中注冊，并將票據權利質(zhì)押在其名下，因此，機構競拍人可無(wú)需委托其他機構作為質(zhì)押代理人。在業(yè)務(wù)流程中其資金流向如下：機構將競拍資金打入該機構打入拍賣(mài)平臺在商業(yè)銀行開(kāi)立的資金專(zhuān)用賬戶(hù)——商業(yè)銀行主動(dòng)匹配入賬資金并劃轉至該機構在商業(yè)銀行以自身名義開(kāi)立的電子賬戶(hù)——競得后，競拍資金由商業(yè)銀行劃轉至供應商在商業(yè)銀行開(kāi)立的電子賬戶(hù)——供應商提款。在提示付款后，資金流向如下：到期時(shí)競得的機構提示付款——資金到該機構在銀行開(kāi)設的接受質(zhì)權質(zhì)押票據專(zhuān)戶(hù)。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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