美國證券交易委員會(huì )（SEC）已暫停處理中國公司在美國首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）和其他證券銷(xiāo)售的注冊事宜，同時(shí)起草了新的指南，向投資者披露北京新的監管打擊的風(fēng)險。

內地擬收緊中概股海外上市監管后，多家中國企業(yè)撤回美國IPO申請。而就在不久前，中國監管部門(mén)才剛松口：只要符合上市要求，中國將繼續允許中資企業(yè)在美國上市。

困難重重：上市另尋他路

中概股赴美進(jìn)程已有20多年的歷史，此次中國相關(guān)監管政策的出臺與美國的回應將導致企業(yè)赴美上市的進(jìn)度擱淺。

近期，中國監管和美國證券交易委員會(huì )近期的新指南，均對涉及數據安全的行業(yè)，以及VIE架構下上市的企業(yè)造成較大困難。

瑞致達集團北亞區董事總經(jīng)理Sherrie Dai表示，美國證監會(huì )主席Gary Gensler于8月16日在社交媒體發(fā)布視頻信，對此前發(fā)布的中概股VIE架構上市指引進(jìn)行解釋?zhuān)⒚鞔_表示暫停這類(lèi)公司登陸美股市場(chǎng)。從客觀(guān)中立的角度來(lái)看，原視頻中，SEC主席的措辭是“take a pause”，即意為“暫?！?，并不是“從此以后禁止”。所謂的“需披露更多信息”，引用的也都是之前的內容，對于中國公司新提交的注冊將“take a pause”，是因為關(guān)于風(fēng)險披露的新規定還在制定中，所以希望中概股暫緩遞交注冊申請。換句話(huà)說(shuō)，倘若真的全面禁止，那也沒(méi)有只是暫?；蜓芯啃乱幎ǖ谋匾?。所以，短期內的影響肯定有，但沒(méi)有必要對此過(guò)分解讀。

瑞致達由于提供境外上市架構搭建、上市前信托、香港上市后企業(yè)治理等方面的上市服務(wù)，在過(guò)去5年中遇到大量準備境外上市的企業(yè)客戶(hù)，從近期客戶(hù)咨詢(xún)和實(shí)際落地的趨勢來(lái)看，的確赴美上市的企業(yè)數量有所減少，由此轉而考慮港股或其他境外資本市場(chǎng)的企業(yè)較多，同時(shí)已在美股上市的企業(yè)轉戰港股做二次上市的意向也較2018、2019年 有明顯的增長(cháng)。

在她看來(lái)，香港方面，也對預備赴美上市的中國企業(yè)頻頻招手。香港財政司司長(cháng)陳茂波就在7月底的媒體訪(fǎng)問(wèn)中明確表示，香港作為中國的一部分，便不存在數據安全的問(wèn)題。由于香港在個(gè)人數據隱私保護方面有非常嚴格的要求，因此在香港上市的科技公司將能夠避免突如其來(lái)的監管沖擊，當中設計中美以至香港關(guān)系緊張之下的地緣政治風(fēng)險。這也從一定程度上促使眾多擬上市企業(yè)轉變路徑，選擇香港。

與美國相比，香港的上市門(mén)檻相對較高，因此計劃赴港上市的企業(yè)需要審慎評估自身條件是否符合，以及港交所的關(guān)注要點(diǎn)，以確保不走或少走彎路。

港交所主板是為較為成熟的公司而設立的市場(chǎng)，上市公司須符合財務(wù)及營(yíng)業(yè)記錄等要求，從行業(yè)來(lái)看，主板上市公司通常包括綜合企業(yè)、銀行、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司、互聯(lián)網(wǎng)及健康醫療公司。而將于2022年1月1日生效的主板上市規則修訂，也將進(jìn)一步調高主板盈利測試門(mén)檻至三年累計盈利大于等于8000萬(wàn)港元。

瑞致達集團北亞區董事總經(jīng)理Sherrie Dai說(shuō)：“當然，港交所2018年上市改革以來(lái)，也吸引了一大批尚未有盈利或收入的生物科技企業(yè)在港上市，但此類(lèi)企業(yè)在申請十八A章上市時(shí)須符合該章對生物科技公司的定義，并滿(mǎn)足披露要求，確保信息披露公正、準確、不偏頗，充分披露風(fēng)險，避免招股說(shuō)明書(shū)中出現過(guò)度營(yíng)銷(xiāo)及無(wú)根據描述等?！?/p>

另就新經(jīng)濟類(lèi)企業(yè)，上市審核時(shí)，港交所也將重點(diǎn)關(guān)注其商業(yè)模式、發(fā)展愿景，企業(yè)明確闡述其商業(yè)機遇、盈利模式，并充分披露及誠實(shí)表述其營(yíng)運風(fēng)險。對于企業(yè)，尤其是低營(yíng)收企業(yè)的合法合規經(jīng)營(yíng)是重中之重。

她說(shuō)：“ 瑞致達同時(shí)為眾多亞洲地區投資大中華區的美元基金提供基金行政管理服務(wù)。我們觀(guān)察到的趨勢是今年美元基金無(wú)論是從新設、募資、還是投資活動(dòng)方面都較去年活躍很多，其中不乏以投資pre-IPO股權及打新為主要策略的基金。雖然美股上市的阻力會(huì )對美元基金的退出路徑造成一定暫時(shí)的影響，但這似乎并沒(méi)有影響投資中國非上市企業(yè)股權的美元PE、VC基金的新設與募資熱情?！?/p>

而且，除了上市之外，并購、接續基金、S基金也使得基金的退出路徑更加靈活且多元化。尤其是近幾年來(lái)中國基金二手份額市場(chǎng)的迅速發(fā)展，機構投資人對投資收益與產(chǎn)業(yè)協(xié)同的要求，以及人民幣/美元跨幣種交易的增多，均為基金退出提供了多樣化的選擇，這也將進(jìn)一步推動(dòng)上游基金的新設與募資活動(dòng)的進(jìn)一步活躍。

對于投資中國的美元基金而言，從宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境來(lái)講，基本面將勢必是越來(lái)越開(kāi)放的態(tài)勢。但同時(shí)7月以來(lái)的一系列事件也進(jìn)一步提醒GP們需要跟進(jìn)國家各項宏觀(guān)及產(chǎn)業(yè)政策，以對社會(huì )、環(huán)境友好為基本，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)良性有序發(fā)展為前提，以長(cháng)期社會(huì )價(jià)值創(chuàng )造為目標，來(lái)選擇并管理項目，以實(shí)現超額收益。

美國暫停SEC對于中概股投資除了會(huì )使得中國企業(yè)赴美上市的風(fēng)險極速上升以外，還有一些積極的影響。瑞致達集團北亞區董事總經(jīng)理Sherrie Dai認為，赴美上市受阻，港股將因此受益。正如港交所CEO歐冠升近期在港交所業(yè)績(jì)發(fā)布會(huì )上所表示的，港交所今年取得歷年來(lái)最佳半年度表現，期內收入及盈利皆創(chuàng )新高。

而國家此次對互聯(lián)網(wǎng)等新經(jīng)濟行業(yè)的監管方向，則體現了對壟斷企業(yè)進(jìn)行有效管理的決心。對學(xué)科類(lèi)培訓機構嚴禁資本化運作，也表明了國家從長(cháng)遠角度打造合理人才結構的決心。

無(wú)論是在境內，香港，還是其他國際資本市場(chǎng)，除了選擇適合企業(yè)現階段發(fā)展的資本市場(chǎng)，企業(yè)自身的合規合法經(jīng)營(yíng)，加之上市后對不斷變化的資本市場(chǎng)的監管制度的持續關(guān)注與合規將是未來(lái)企業(yè)上市的不變法則。