第二章 REITS證券端的設計（下篇）

Q2.9 類(lèi)REITs優(yōu)先收購機制分為哪些類(lèi)型？具體內涵為何？

優(yōu)先收購權是指優(yōu)先收購權人在優(yōu)先收購權行權日產(chǎn)行使優(yōu)先收購的權利。通常優(yōu)先收購權人需要在優(yōu)先收購權行權期內支付一定數量的權利維持費，以保持自身的優(yōu)先收購權。根據REITs類(lèi)型的不同，優(yōu)先收購權的具體內涵也有所不同。

1、假賣(mài)型REITs

（1）行使優(yōu)先收購權

如果優(yōu)先收購權人于優(yōu)先收購行權期行使優(yōu)先收購權，優(yōu)先收購權人應支付“收購價(jià)款”，收購價(jià)款金額相當于是優(yōu)先收購證券票面總值。同時(shí)，優(yōu)先收購權人需支付截至優(yōu)先收購權行權日止尚未支付的“實(shí)付權利維持費”。

優(yōu)先收權人收購優(yōu)先收購證券后，有以下兩種選擇：第一、持有至當期優(yōu)先收購權循環(huán)期屆至時(shí)，專(zhuān)項計劃進(jìn)入提前終止程序；第二、通知專(zhuān)項計劃管人延續至下一期優(yōu)先收購權循環(huán)期屆至時(shí)，在下一個(gè)優(yōu)先收購權行權期內，優(yōu)先收購權人可以繼續持有，或是轉讓全部或部份的優(yōu)先收購證券。

（2）不行使優(yōu)先收購權

若某一優(yōu)先收購權行權期屆滿(mǎn)時(shí)優(yōu)先收購權人未行使優(yōu)先收購權，則除實(shí)付維持費外，優(yōu)先收購權人還應支付截至該優(yōu)先收購權行權期的行權期截止日的累計計提維持費總額。

2、真賣(mài)型REITs

對于真賣(mài)型REITs的優(yōu)先收購權，當項目進(jìn)入專(zhuān)項計劃處置期時(shí)，優(yōu)先收購權人有權在一期間內收購“優(yōu)先級證券”、“基礎資產(chǎn)”或“標的資產(chǎn)”，優(yōu)先收購權人完成收購程序后，隨即進(jìn)入清算程序。

3、基礎設施REITs

（1）專(zhuān)項計劃運營(yíng)期

在專(zhuān)項計劃運營(yíng)期，為了使原基礎設施持有人有單方退出機制，一般會(huì )安排讓原基礎設施持有人在優(yōu)先收購權行權期(常見(jiàn)約定每三年的兌付日，作為優(yōu)先收購權行權期)，“有權回購”(即行使優(yōu)先收購權)“優(yōu)先級證券”、“基礎資產(chǎn)”或“標的資產(chǎn)”。專(zhuān)項計劃管理人收到“收購價(jià)款”后，可以進(jìn)行處分分配

（2）專(zhuān)項計劃處置期

在專(zhuān)項計劃處置期，為了確保優(yōu)先級證券持有人可以順利退出，一般會(huì )安排在進(jìn)入專(zhuān)項計劃處置期一定期間內(一般稱(chēng)為義務(wù)收購期)，原基礎設施持有人對于“優(yōu)先級證券”、“基礎資產(chǎn)”或“標的資產(chǎn)”有“收購義務(wù)”。

Q2.10 “實(shí)付權利維持費”與 “計提權利維持費”的含義與區別？

實(shí)付權利維持費是指有限收購權人根據《優(yōu)先收購權協(xié)議》于沒(méi)個(gè)權利維持費支付日或支付收購價(jià)款之日向專(zhuān)項計劃支付的部分權利維持費。實(shí)付權利維持費通常相當于優(yōu)先收購證券的預期收益部分。

計提權利維持費是指優(yōu)先收購權人應根據《優(yōu)先收購權協(xié)議》于每一個(gè)權利維持費支付日計提的部分權利維持費。計提權利維持費相當于優(yōu)先收購證券的本金部分。如優(yōu)先收購權人選擇行使優(yōu)先收購權，并按照《優(yōu)先收購權協(xié)議》的約定支付完畢收購價(jià)款，則計提維持費無(wú)需向專(zhuān)項計劃實(shí)際支付。

優(yōu)先收購權人應當根據《優(yōu)先收購權協(xié)議》的規定和比例計提權利維持費。當優(yōu)先收購權人行使優(yōu)先收購權，向專(zhuān)項計劃支付收購價(jià)款，則無(wú)需實(shí)付權利維持費。若某一優(yōu)先收購權行權期屆滿(mǎn)時(shí)優(yōu)先收購權人未行使優(yōu)先收購權，則除實(shí)付維持費外，優(yōu)先收購權人應于還應支付截至該優(yōu)先收購權行權期的行權期截止日的累計計提維持費總額。

Q2.11 “權利維持費”和優(yōu)先收購權的“收購價(jià)款”有何區別？

權利維持費是針對優(yōu)先收購的證券的優(yōu)先收購權支付的維持費用，通常是優(yōu)先收購證券票面總值的一定比例，與該證券的預期收益率掛鉤。收購價(jià)款是指優(yōu)先收購權人針對優(yōu)先收購證券支付的對價(jià)資金。在REITs案例中，收購價(jià)款與實(shí)付權利維持費的總額通常為優(yōu)先收購證券的票面總值×（1 + 優(yōu)先收購資產(chǎn)支持證券的預期收益率×專(zhuān)項計劃設立日（含該日）至優(yōu)先收購權行權日（含該日）的期間÷365）。也即實(shí)付權利維持費等于優(yōu)先收購證券的預期收益，計提權利維持費等于優(yōu)先收購證券的本金。

Q2.12  REITS證券投資人的投資退出方式有哪些？

REITs證券投資的投資退出方式主要有以下幾種方式：（1）終止退出；（2）優(yōu)先收購；（3）續發(fā)類(lèi)REITs；（4）公募REITs退出。

終止退出即REITs終止事由成就后經(jīng)終止清算實(shí)現投資人的投資退出。

優(yōu)先收購即在優(yōu)先收購行權日由優(yōu)先收購權人收購REITs投資人持有的證券，從而實(shí)現證券投資人的投資退出。

續發(fā)類(lèi)REITs即在證券到期時(shí)續發(fā)新的類(lèi)REITs，由新的類(lèi)REITs募集資金收購原REITs的特定資產(chǎn)，實(shí)現原投資人的投資退出。

公募REITs即在證券到期時(shí)通過(guò)發(fā)行公募REITs，由公募REITs投資人投入資金，收購類(lèi)REITs證券持有人持有的證券，實(shí)現原投資人的投資退出。

Q2.13  何謂“儲架型REITS”？何謂“可擴募型REITS”？

儲架型REITs也即一次批準、多次發(fā)行的REITs，是指在交易所首次申報時(shí)提交一整套框架性的申報材料，同時(shí)申請一個(gè)總的發(fā)行期數和規模，審批通過(guò)后會(huì )獲得交易所出具的一份總的掛牌轉讓無(wú)異議函。在該無(wú)異議函約定的時(shí)間內（一般為2年）進(jìn)行分期發(fā)行時(shí)，無(wú)需再次申報審批，只需將每次的發(fā)行材料上報備案即可。儲架發(fā)行方式極大地縮短了總的發(fā)行審批時(shí)間，縮短融資周期，提高了單筆發(fā)行的效率。

架儲型REITs的發(fā)行條件為：基礎資產(chǎn)同質(zhì)性高，相同的交易結構、增信安排以及相同的資產(chǎn)合格標準，與分期發(fā)行相適應的資產(chǎn)規模，主體性用評級AA級或以上，計劃管理人與相關(guān)參與方有良好的能力與經(jīng)驗。

可擴募型REITs是指同一REITs產(chǎn)品分步裝入資產(chǎn)、逐步擴大規模，在專(zhuān)項計劃中增加新的資產(chǎn)從而增加發(fā)行規模擴大募集資金。相較以往的分期發(fā)行模式(無(wú)法實(shí)現同一產(chǎn)品的外延式增長(cháng))，簡(jiǎn)化了增發(fā)的步驟、縮短了周期。

Q2.14  設立專(zhuān)項計劃時(shí)，有哪些稅務(wù)問(wèn)題需要注意？

設立專(zhuān)項計劃時(shí)，可能會(huì )面臨印花稅的征稅問(wèn)題。根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》的列舉式規定，應納稅憑證包括：（一）購銷(xiāo)、加工承攬、建設工程承包、財產(chǎn)租賃、貨物運輸、倉儲保管、借款、財產(chǎn)保險、技術(shù)合同或者具有合同性質(zhì)的憑證；（二）產(chǎn)權轉移書(shū)據；（三）營(yíng)業(yè)帳簿；（四）權利、許可證照；（五）經(jīng)財政部確定征稅的其他憑證。專(zhuān)項計劃屬于集合資產(chǎn)管理計劃，不在上述列舉的應納稅憑證范圍內。因此在設立專(zhuān)項計劃時(shí)，不需要繳納印花稅。

Q2.15 權益級證券持有方式有哪些？

在類(lèi)REITs項目中，權益級證券的持有方式主要有：（1）原始權益人自行持有；（2）證券投資人持有