公募REIT在一二級市場(chǎng)、投資者與管理人之間、各管理主體之間均存在信息不對稱(chēng)問(wèn)題，主要是公募REITs是多市場(chǎng)、多主體產(chǎn)物，各層級透明度存在差異，信息在各層級之間的流動(dòng)會(huì )逐漸產(chǎn)生差異。在信息流動(dòng)過(guò)程中信息流量越少、流動(dòng)層級越多、流動(dòng)速率越慢，信息不對稱(chēng)越嚴重。在公募REITs中，行業(yè)信息、資產(chǎn)信息、交易信息等海量龐雜信息交匯，在一二級市場(chǎng)、資產(chǎn)市場(chǎng)、交易市場(chǎng)、各主體間多層級之間流動(dòng)，由于人的認知水平的差異，信息接受水平的高低，信息流動(dòng)速率并不那么高，信息不對稱(chēng)問(wèn)題是通性問(wèn)題。在一二級市場(chǎng)中，由于信息不對稱(chēng)會(huì )產(chǎn)生內幕交易、價(jià)格失真、價(jià)值背離、交投不活躍、定價(jià)機制失效等問(wèn)題，信息獲取多者能夠憑借信息優(yōu)勢套利，獲取額外收益，損害其他人的利益。在投資者與管理人之間，管理人往往是信息多的一方，投資者處于劣勢，管理人若利用信息優(yōu)勢圖利，會(huì )損害投資人利益，甚至引發(fā)“代理人控制”問(wèn)題。在各管理主體之間若信息不對稱(chēng)易引起管理效率低下，管理混亂，內部斗爭加劇，嚴重損害REITs穩定發(fā)展等問(wèn)題。信息不對稱(chēng)引發(fā)的“逆向選擇”和“道德風(fēng)險”將成為REITs治理的要點(diǎn)和難點(diǎn)。在REITs發(fā)展中，想要最大程度解決信息不對稱(chēng)問(wèn)題有三點(diǎn)非常值得關(guān)注。

信息披露算是個(gè)老生常談的問(wèn)題，本質(zhì)是解決信息不對稱(chēng)的重要環(huán)節。如何做好信息披露雖是個(gè)老問(wèn)題，但任何時(shí)候談及都是個(gè)好問(wèn)題。監管層要求公募REITs信息披露真實(shí)、充分、準確、及時(shí)，高質(zhì)量披露，不是隨意披露亂披露，更不能誤導市場(chǎng)，這點(diǎn)和上市公司信息披露要求一致。公募REITs的定期報告、臨時(shí)報告，主要是把資產(chǎn)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況反饋給市場(chǎng)，為投資者估值定價(jià)提供必要信息，為投資者投資提供判斷依據，有效消除市場(chǎng)噪音。信息披露是透明化的重要手段，是圍繞透明化、有效解決信息不對稱(chēng)的重要抓手。在信息披露中，信披主體是市場(chǎng)關(guān)注點(diǎn)之一。不同于上市公司信息披露由董秘主導，公募REITs的信息披露責任人主要是公募基金管理人和資產(chǎn)支持證券管理人，雙主體信息信息披露算是個(gè)亮點(diǎn)，如何界定這兩者信息披露的邊界以防推諉扯皮造成信披質(zhì)量差是在信息披露中首先要考慮的問(wèn)題。信息披露辦公室如何效仿上市公司運作也是個(gè)新穎話(huà)題。

為有效治理公募REITs,應充分發(fā)揮REITs持有人大會(huì )作用，通過(guò)REITs持有人大會(huì )行使監管職責。我們知道上市公司股東大會(huì )在治理中發(fā)揮了諸多重大作用，同樣，公募REITs中REITs持有人大會(huì )也可以發(fā)揮類(lèi)似作用。在契約型基金中份額持有人是有權通過(guò)召開(kāi)持有人大會(huì )來(lái)選聘、更換管理人。根據《證券投資基金法》,公募REITs持有人大會(huì )可以設立常設機構，更好的發(fā)揮監督管理職能。假設無(wú)此常設機構，公募REITs持有人頻繁通過(guò)召開(kāi)持有人大會(huì )約束公募基金管理人行為，成本高，時(shí)效差，程序繁瑣，很不現實(shí)。如果無(wú)持有人大會(huì )約束，公募基金管理人監管將缺失，權力過(guò)大會(huì )造成嚴重的“內部人控制”問(wèn)題，設立持有人常設機構將彌補基金管理人監管缺失的困境，實(shí)現公募REITs真正所有者自身對公募REITs有效監管。從這方面講，“公募REITs持有人大會(huì )”類(lèi)似“上市公司股東大會(huì )”，“持有人常設機構”充當部分“董事會(huì )”職責，那么公募REITs治理可以沿襲上市公司治理，使公募REITs治理更規范、有效。

為激發(fā)公募REITs各管理人的活性，使我國公募REITs平穩健康發(fā)展，保持相當競爭力，制定完善的激勵懲罰機制很有必要。如今我國公募基金基本采取收管理費的方式運營(yíng)，如果只是簡(jiǎn)單的收取管理費并不能激勵公募REITs主動(dòng)積極去做好公募REITs運營(yíng),設計合適的激勵機制是公募REITs治理的一項重要內容。國際REITs采用的慣例是“管理費+業(yè)績(jì)分成”模式，我們認為這種模式同樣可以適用于中國公募REITs，使得管理人和投資人利益一致。當然除了上訴整體激勵方式，對其他各管理主體也應從長(cháng)遠考慮激勵方案，如資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃管理人、不動(dòng)產(chǎn)管理人分工職責不同，在激勵時(shí)會(huì )有差異性。由于公募REITs非公司制，對公募REITs的激勵本質(zhì)是對公募基金管理人及其重要主體的激勵。

公募REITs內控制度具有一定特殊性，主要因為公募REITs是項證券產(chǎn)品而非公司，和一般的公司內控制度區別較大。那是不是就不能做內控呢？對公募REITs的內控主要內容是對公募基金管理人做內控，重點(diǎn)是調節好基金管理人、資產(chǎn)專(zhuān)項計劃管理人、不動(dòng)產(chǎn)管理人之間的關(guān)系，使這三者聯(lián)合一體、高效運作。公募基金管理人是公司制實(shí)體，在人員要求、內部治理、公司股權架構要符合監管層要求，作為職能主體要平衡好公募REITs產(chǎn)品和公司關(guān)系，本著(zhù)為REITs持有人服務(wù)的態(tài)度，將基金持有人利益作為基金管理人公司履行職責的重要目標，本著(zhù)此目標基金管理人公司應建立健全符合公募REITs治理的內部控制制度。

關(guān)聯(lián)交易一直是市場(chǎng)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題，一提及關(guān)聯(lián)交易往往和貓膩、掏空公司資源、利益輸送聯(lián)系在一起，可見(jiàn)關(guān)聯(lián)交易一直深受忌諱，這當然也是公募REITs治理的一項重點(diǎn)，市場(chǎng)及監管層關(guān)注的要點(diǎn)。由于公募REITs屬于資產(chǎn)管理的范疇，這方面的關(guān)聯(lián)交易是因管理主體而發(fā)生的，對于管理主體的監管就非常重要，盡量避免和管理主體的利益糾纏，導致風(fēng)險事件發(fā)生。如果就某一交易事項是雙利雙贏(yíng)的，當然是最好的，但為了打消市場(chǎng)疑慮，充分溝通，詳實(shí)信息披露很有必要。不管如何，為防范風(fēng)險，制定嚴格的關(guān)聯(lián)交易審批制度、嚴格的制度標準，相關(guān)利益關(guān)聯(lián)方回避表決有其必要性。另外，公募REITs在存續期間會(huì )存在大量的并購重組交易，單項交易涉及范圍廣、交易金額大、復雜程度高，一旦關(guān)聯(lián)交易發(fā)生風(fēng)險事件將波及大量參與主體、投資主體，又加上我國現階段公募REITs底層資產(chǎn)為基礎設施，關(guān)聯(lián)交易方存在侵吞我國核心資產(chǎn)嫌疑，影響國計民生的事項，這方面需要特別關(guān)注。在關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生時(shí)，做到事前嚴格審甚審查，事中扎實(shí)穩健推進(jìn)，事后盡職密切跟蹤，做好關(guān)聯(lián)交易體系性風(fēng)險防范。

公募REITs表現出的金融資產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)的雙重屬性，涉及一二級市場(chǎng)、多層級、多主體，故其風(fēng)險管控復雜程度較高。公募REITs在涉及主體方面的風(fēng)險管控更多的偏向內部控制管理，筆者在之前文章中已經(jīng)說(shuō)過(guò)，這里不做探討。多層級之間的管理刨析起來(lái)類(lèi)似產(chǎn)品的風(fēng)險控制。一級市場(chǎng)不動(dòng)產(chǎn)的風(fēng)險通過(guò)傳導機制對二級市場(chǎng)會(huì )產(chǎn)生重大影響，是市場(chǎng)風(fēng)險控制的基礎。在一級市場(chǎng)中的風(fēng)險管理主要在公募REITs設立期間對資產(chǎn)風(fēng)險的控制和在公募REITs存續期間的資產(chǎn)營(yíng)運管理和并購重組風(fēng)險管理這兩方面。在并購與重組方面風(fēng)險管控要夯實(shí)底層資產(chǎn)風(fēng)險問(wèn)題；在資產(chǎn)運營(yíng)階段主要是資產(chǎn)管理人通過(guò)知識與經(jīng)驗，結合市場(chǎng)與環(huán)境，使資產(chǎn)充分發(fā)揮價(jià)值，避免資產(chǎn)惡化。二級市場(chǎng)風(fēng)險可謂所有風(fēng)險的集中，也是所有風(fēng)險最后累計起來(lái)的效果表現，故其是風(fēng)險管控核心。對于二級市場(chǎng)風(fēng)險管控也是整個(gè)風(fēng)險管控中最復雜的，二級市場(chǎng)出現的風(fēng)險也會(huì )傳遞到一級市場(chǎng)間接導致資產(chǎn)出現問(wèn)題，而且二級市場(chǎng)需要考慮的因素更多，例如國際形式的變化、宏觀(guān)經(jīng)濟的影響、行業(yè)預期的改變、市場(chǎng)間風(fēng)險傳遞（股票市場(chǎng)、債券市場(chǎng)、貨幣市場(chǎng)等等）、REITs本身的問(wèn)題（信息披露問(wèn)題、內部人控制問(wèn)題、基金管理人出現的問(wèn)題、份額回購擴充問(wèn)題、流動(dòng)性問(wèn)題、市值管理問(wèn)題等）。在風(fēng)險管控應該做到全流程管理，任何一個(gè)致命性的風(fēng)險都可能使公募REITs“潰于蟻穴”，全流程風(fēng)險管控可以盡可能地規避風(fēng)險概率，風(fēng)險管控也是最考驗公募基金管理人的水平的標準。做好風(fēng)險管控，尤其是二級市場(chǎng)風(fēng)險管控也能大浪淘沙出最優(yōu)秀的公募REITs。