房地產(chǎn)收并購，無(wú)論是資產(chǎn)收購還是股權收購，實(shí)操層面都是系統工程

一個(gè)成功的收并購項目，往往是在投資的牽頭下，需要各條線(xiàn)團隊的相互配合，以及借助外部團隊專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)及能力，如律師事務(wù)所、評估機構等

對于經(jīng)驗豐富的做收并購的投資人員而言，往往能夠抓住項目的關(guān)鍵節點(diǎn)及合作的關(guān)鍵要素，配合團隊才能夠順利往前推進(jìn)

本篇文章將常規的房地產(chǎn)收并購過(guò)程分解為八個(gè)步驟及流程

對于每個(gè)流程的內容及操作事項均做了細致的講解，作為實(shí)操總結出的方法論，希望對大家有所幫助！

容易被忽視的關(guān)鍵環(huán)節—前期準備

前期準備階段往往對于一個(gè)收并購項目而言也是至關(guān)重要，常規股權項目主要包括以下幾個(gè)方面：

【1】了解擬收購的目標公司、項目公司、目標項目的基本經(jīng)營(yíng)情況和法律狀況等

【2】了解對方轉讓股權的動(dòng)機及訴求，這點(diǎn)是雙方能夠合作的契機及基礎

【3】梳理在后續并購中可能存在的法律和財務(wù)障礙等，尤其需要關(guān)注或有債務(wù)、潛在法律訴訟等，如果前期沒(méi)有梳理清楚，很有可能在后續收購和開(kāi)發(fā)中埋雷

【4】公司內部成立并購小組，房地產(chǎn)公司往往包括開(kāi)發(fā)、市場(chǎng)、設計、財務(wù)、法律等各條線(xiàn)

【5】第三方談判協(xié)作人員等，以便于后續并購的盡職調查、談判和合同擬定等工作的開(kāi)展，比如外部律所、評估機構等

收購定調— 簽訂收購意向書(shū)

收購雙方經(jīng)過(guò)初步接觸后，如果雙方訴求均能夠得到滿(mǎn)足前提下，雙方能夠達成收購意向，就可以快刀斬亂麻，簽訂收購意向書(shū)

收購意向書(shū)往往也可以用備忘錄或框架協(xié)議的形式

簽訂收購意向書(shū)的主要目的在于為后面的收購活動(dòng)提供一個(gè)合作框架，以保證后續活動(dòng)的順利開(kāi)展

主要包括以下內容：（1）收購標的及收購雙方主體；（2）收購方式；（3）收購對價(jià)及支付方式和節奏；（4）其他條款包括保密條款、終止條款、違約條款等

了解對方“底細”— 盡職調查

簽訂框架協(xié)議或合作備忘錄后，收購方就會(huì )正式委派的第三方機構如律師事務(wù)所、評估機構等，對目標公司、項目公司、目標項目等進(jìn)行法律、財務(wù)等方面的的盡職調查

盡職調查的目的是盡可能地在前期階段梳理出收購項目存在的風(fēng)險，了解對方的“家底”與“底細”，更多的是一種風(fēng)險管理

盡職調查也跟后續談判策略及合作條款息息相關(guān)，所以盡職調查不僅是簡(jiǎn)簡(jiǎn)單單的走個(gè)過(guò)場(chǎng)那么簡(jiǎn)單

一旦明確了存在哪些風(fēng)險和法律問(wèn)題，為下一步談判策略的擬定及合同談判奠定基礎，從而在合同談判及合同的擬定中合理設定雙方的權利義務(wù)

收并購關(guān)鍵節點(diǎn) — 制定收購方案

首先是需要在盡調基礎上判斷項目值不值得收購，如果在盡職調查過(guò)程中發(fā)現了無(wú)法解決的事項獲風(fēng)險，那么收并購就此戛然而止，以免浪費更多的時(shí)間與精力，合作雙方彼此說(shuō)明緣由，好聚好散

如果判斷項目風(fēng)險可控，無(wú)較大瑕疵，那么接下來(lái)就可以對交易方案進(jìn)行設計和細化，為后續正式協(xié)議內容打下基礎

比如為了規避一定的并購風(fēng)險，可以按照風(fēng)險釋放的過(guò)程分階段支付股權對價(jià)

收并購核心內容— 股權合作協(xié)議

在收購方案確定的基礎上，接下來(lái)就進(jìn)入了核心的內容，包括但不限于收購對價(jià)、付款方式、付款節奏、退出條款、違約條款等均需要約束到合作協(xié)議中

對于股權轉讓的交易文件，一般應包括以下內容：

（1）保證與陳述條款；

（2）合作模式及交易對價(jià)；

（3）過(guò)渡期條款；

（4）債權債務(wù)約定條款；

（5）目標公司治理內容；

（6）違約條款；

（7）退出條款；

（8）項目公司開(kāi)發(fā)建設相關(guān)約定，如操盤(pán)條線(xiàn)、并表等

基本落地— 交易文件簽訂

在項目轉讓的情況下，除項目轉讓協(xié)議外，還需簽署其它相關(guān)交易文件，包括:同意項目轉讓的股東會(huì )決議等

如果涉及上市公司的，還需要根據上市公司管理規則中所定義的重大交易，是否應提交股東大會(huì )批準

如果是部分股權轉讓且涉及股東優(yōu)先購買(mǎi)的情況下，也需要目標公司另一方股東出具放棄優(yōu)先購買(mǎi)的相關(guān)文件

以上內容都是不容忽視的！

法律變更— 支付對價(jià)、股權變更

股權轉讓協(xié)議及相關(guān)交易文件簽署后，合作雙方根據股權轉讓協(xié)議的約定支付對價(jià)，就可以辦理相應的變更登記手續

完成工商股權變更后，收購方才真正意義上成為目標公司的股東

這一步完成基本宣告股權收購大功告成，剩下的就是掃尾和投后管理準備階段了

大功告成— 安排交割

對方房地產(chǎn)并購項目主要包括資產(chǎn)收購和股權收購，兩者的操作模式也是稍有區別，對于交割環(huán)節區別如下：

一、資產(chǎn)并購

土地使用權、政府批準文件、證照，項目可行性研究報告、立項批復文件、建設用地規劃許可證、土地使用權出讓合同、土地使用權出讓金發(fā)票、土地使用權證、工程規劃許可證、開(kāi)工許可證、預售許可證、房屋所有權證

二、股權并購

主要包括以下重要內容的交割

(1)股權證明文件;

(2)公司的新?tīng)I業(yè)執照、公司所有的章證照等

(3)財務(wù)資料(賬簿、驗資報告書(shū)、稅項申報表、支票簿、 現有發(fā)票等);

(4)以往董事會(huì )紀要

(4)公司所有土地使用權、擬開(kāi)發(fā)建設項目或已開(kāi)發(fā)建設 項目相關(guān)的所有政府批準文件和證照

一個(gè)成功的收并購項目往往是雙贏(yíng)的，在滿(mǎn)足交易雙方合作訴求的前提下，通過(guò)協(xié)議內容規避潛在風(fēng)險

而對于收并購的投資人員，也只有在掌握方法論以及在實(shí)操中不斷累積經(jīng)驗才能夠運籌帷幄，項目推進(jìn)才會(huì )有理由條！