西政財富 作者：西政財富
來(lái)源：西政財富
自2020年4月1日起，中國境內證券、基金管理公司的外資持股比例限制正式取消，國家金融業(yè)進(jìn)入全面開(kāi)放時(shí)代。近期很多外資巨頭在抓緊布局和進(jìn)入中國資本市場(chǎng)，截止當前境外資金的涌入也出現明顯提升，其中境外資金通過(guò)QFLP入境的情況逐步增加，不少資金亦出現繞道馳援境內房地產(chǎn)公司的現象。
QFLP基金在組織形式上可以采取公司制或者有限合伙制（目前比較常見(jiàn)的是有限合伙制的QFLP基金）。QFLP基金的基金管理人可以為外商投資基金管理人或者內資基金管理人。因此，在產(chǎn)品架構上，包括“外資管外資”、“外資管內資”以及“內資管外資”等幾種模式。其中，由境外機構設立的外商投資企業(yè)（WFOE）作為普通合伙人（GP）及基金管理人，并由境外投資人作為L(cháng)P的形式較為常見(jiàn)。其中，境外LP主要由境外主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險公司、銀行、證券公司、境外個(gè)人以及其他被認可的境外機構投資者組成。
為了便于讀者對QFLP基金的理解，我們以《深圳市外商投資股權投資企業(yè)試點(diǎn)辦法》及相關(guān)操作等做相關(guān)介紹，以供同業(yè)人士參考。
一、QFLP基金發(fā)行的基本要求
（一）基金管理人
1.基金管理人由外商投資基金管理人擔任（可為外商獨資或中外合資）時(shí)
（1）注冊資本（或認繳出資）：不低于200萬(wàn)美元等值貨幣；
（2）出資方式：貨幣出資；
（3）實(shí)繳出資：營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起3個(gè)月內到位20%以上，其余部分自成立之日起2年內到位；
（4）對外商投資股權投資基金管理人的投資人要求：
（5）對外商投資基金管理人的高管的要求：
2.基金管理人由內資基金管理人擔任時(shí)
若QFLP基金的基金管理人由內資私募股權投資基金管理人擔任時(shí)，該基金管理人應滿(mǎn)足如下條件：
（二）基金投資方向
以《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》為導向，直接投資于實(shí)業(yè)，以對未公開(kāi)上市的股權進(jìn)行投資為主營(yíng)業(yè)務(wù)。另外，目前受監管的要求不得直接投資于房地產(chǎn)以及用于支付土地保證金及土地款等，因此在實(shí)務(wù)中一般借道投資實(shí)體企業(yè)以間接馳援房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目。
（三）基金產(chǎn)品規模
產(chǎn)品認繳出資不低于15000萬(wàn)美元等值貨幣。
（四）出資方式
貨幣出資。其中，外國投資者需用可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在境內獲得的人民幣利潤或因轉股清算等活動(dòng)獲得的人民幣合法收益出資；中國投資者必須以人民幣出資。
（五）對境內外基金投資人的要求
境內外投資人作為L(cháng)P，應由具備相應的風(fēng)險識別能力及風(fēng)險承擔能力的機構或個(gè)人擔任。此外，對于外國投資者需以貨幣出資，該貨幣為可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動(dòng)獲得的人民幣合法收益。
1.機構投資人
（1）具備健全的治理結構和完善的內控制度，近3年未受到所在國家、地區司法機關(guān)和相關(guān)監管機構處罰；
（2）境外機構投資者：500+100萬(wàn)美元，即凈資產(chǎn)不低于500萬(wàn)美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100萬(wàn)美元等值貨幣；
（3）境內機構投資者：1000+100萬(wàn)人民幣，即凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)人民幣，單筆投資金額不低于100萬(wàn)人民幣。
2.個(gè)人投資者
（1）簽署股權投資企業(yè)（基金）風(fēng)險揭示書(shū)；
（2）300+100萬(wàn)人民幣或50+100萬(wàn)人民幣：境內外個(gè)人投資者金融資產(chǎn)不低于300萬(wàn)人民幣或近三年年均收入不低于50萬(wàn)元人民幣，單筆投資金額不低于100萬(wàn)元人民幣。
（六）基金產(chǎn)品托管要求
委托經(jīng)國家金融監管部門(mén)批準、分行級以上具備資金托管能力和資質(zhì)的商業(yè)銀行作為主辦資金托管銀行或項目資金托管銀行。
QFLP基金根據基金管理人內外資性質(zhì)不同以及資金來(lái)源不同，包括“外資管外資”、“外資管內資”以及“內資管外資”三種形式。
（一）“外資管外資”模式
“外資管外資”模式即外商投資（外商獨資或中外合資）私募基金管理人作為管理人發(fā)起設立以外國投資者為主體的QFLP基金，其基本架構如下：
（二）“外資管內資”模式
“外資管內資”模式即外商投資（外商獨資或中外合資）私募基金管理人作為管理人發(fā)起設立以境內外投資者為主體的QFLP基金，其基本架構如下：
（三）“內資管外資”模式
“內資管外資”模式即內資私募基金管理人作為管理人發(fā)起設立以境內外投資者為主體的QFLP基金，其基本架構如下：
通過(guò)廣東省政務(wù)網(wǎng)提交申請材料，提交成功后在綜合窗口提交紙質(zhì)材料——初審審核申請材料，并核驗相關(guān)原件，召開(kāi)深圳市外商投資股權投資企業(yè)試點(diǎn)資格聯(lián)合評審會(huì )——準予審批通過(guò)后，核發(fā)業(yè)務(wù)資格批復——工商設立外商投資合伙企業(yè)QFLP基金——工商部門(mén)征詢(xún)金融辦意見(jiàn)，并由金融辦直接回函——注冊成功后，落實(shí)募集托管銀行，并在中基協(xié)進(jìn)行QFLP基金產(chǎn)品備案。
在申請QFLP基金工商登記時(shí)，需提交外商投資股權投資企業(yè)申請表、可行性研究報告、合伙協(xié)議、自有資產(chǎn)證明、個(gè)人投資者資產(chǎn)證明、擬定托管銀行確認書(shū)、關(guān)于材料真實(shí)性承諾函等。
本文僅對西政財富中心操作的地產(chǎn)融資項目進(jìn)行簡(jiǎn)要總結，更多房地
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