Q7.1  何謂REITs模式下現金流的重組？重組的目的為何？

所謂REITs模式下的現金流重組就是在現金流證券化之前，將現金流經(jīng)過(guò)歸集、分割、增信與排序等加工重組的程序?，F金流重組的目的是為了讓重組后的現金流在風(fēng)險、收益與期限等各方面能滿(mǎn)足不同風(fēng)險偏好投資人的需求，以重組后的現金流作為償付來(lái)源發(fā)行證券。

Q7.2  基礎設施現金流歸集制度有哪些要求？

根據《上交所基礎設施類(lèi)ABS掛牌指南》以及《深交所基礎設施類(lèi)ABS掛牌指南》第13條的規定：“基礎資產(chǎn)及底層資產(chǎn)的現金流回款路徑應當清晰明確，管理人應當在專(zhuān)項計劃文件中明確專(zhuān)項計劃的賬戶(hù)設置、現金流自產(chǎn)生至當期分配給投資者期間在各賬戶(hù)間劃轉時(shí)間節點(diǎn)安排等(第一款)。

基礎資產(chǎn)現金流應當由現金流提供方直接支付至專(zhuān)項計劃賬戶(hù)?，F金流提供方無(wú)法將基礎資產(chǎn)現金流直接支付至專(zhuān)項計劃賬戶(hù)的，管理人應當聘請資產(chǎn)服務(wù)機構負責基礎資產(chǎn)或底層資產(chǎn)的現金流歸集。資產(chǎn)服務(wù)機構可以由原始權益人擔任，資產(chǎn)服務(wù)機構不由原始權益人擔任的，管理人應當充分披露該機構的資產(chǎn)服務(wù)能力、擔任資產(chǎn)服務(wù)機構的必要性和合理性，同時(shí)應當明確原始權益人在現金流歸集與劃轉中的責任和義務(wù)。

資產(chǎn)服務(wù)機構應當設置專(zhuān)項監管賬戶(hù)，基礎資產(chǎn)或底層資產(chǎn)現金流應當由資產(chǎn)服務(wù)機構從專(zhuān)項監管賬戶(hù)全部劃付至專(zhuān)項計劃賬戶(hù)。專(zhuān)項監管賬戶(hù)資金應當與資產(chǎn)服務(wù)機構的自有資金進(jìn)行有效隔離，禁止資金混同或挪用(第二款)。自專(zhuān)項計劃設立之日起，基礎資產(chǎn)或底層資產(chǎn)回款自產(chǎn)生至歸集進(jìn)入專(zhuān)項計劃賬戶(hù)的周期應當不超過(guò)1個(gè)月。資產(chǎn)服務(wù)機構可以根據專(zhuān)項計劃的約定，提高資金歸集頻率。

原始權益人及資產(chǎn)服務(wù)機構資信狀況良好，且專(zhuān)項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施的,現金流歸集周期可以適當延長(cháng)，但最長(cháng)不得超過(guò)3個(gè)月(第三款)?！庇纱丝芍?，基礎設施類(lèi)資產(chǎn)支持證券的現金流歸集制度，應符合以下幾個(gè)條件：第一、現金流回款路徑應當清晰明確；第二、現金流自產(chǎn)生至分配，應明確資金劃轉的賬戶(hù)以及時(shí)間節點(diǎn)；第三、管理人應聘請資產(chǎn)服務(wù)機構負責現金流歸集，資產(chǎn)服務(wù)機構應設置專(zhuān)項監管賬戶(hù)；第四、專(zhuān)項監管賬戶(hù)的資金應當有效隔離，禁止資金混同或挪用；第五、現金流從產(chǎn)生至歸集進(jìn)入專(zhuān)項計劃賬戶(hù)的周期不得超過(guò)1-3個(gè)月。

Q7.3  類(lèi)REITs項目中現金流會(huì )如何進(jìn)行分割？

1.基金或是信托計劃對項目公司或是被吸并公司搭建股債結構，也就是將不動(dòng)產(chǎn)運營(yíng)所產(chǎn)生的收益分割為債權的現金流與股權的現金流。

2.而債權現金流有的項目還會(huì )進(jìn)一步分割為優(yōu)先一級貸款現金流以及優(yōu)先二級貸款現金流。

3.分割出不同類(lèi)型的現金流之后，還需要針對不同的現金流進(jìn)行增信措施，以進(jìn)一步區分出不同風(fēng)險偏好的現金流。

Q7.4在A(yíng)B券模式下，不動(dòng)產(chǎn)運營(yíng)現金流如何進(jìn)行分割？

由于REITs模式中常見(jiàn)基金或是信托計劃對項目公司搭建股債結構，因此在A(yíng)B券模式下分析不動(dòng)產(chǎn)運營(yíng)現金流時(shí)，應區分出“經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流“與“可供投資者分配利潤的現金流”。這樣區分的原因在于：

第一、優(yōu)先級證券以項目公司的償還債務(wù)的現金流作為償付支持，而項目公司的債務(wù)是稅前支付，以經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流作為償付支持。

第二、次級證券以項目公司股東分紅的現金流作為償付支持，而股東分紅是稅后支付，以可供投資者分配利潤的現金流作為償付支持。

Q7.5在A(yíng)BC券模式下，不動(dòng)產(chǎn)運營(yíng)現金流如何進(jìn)行分割？

在某些ABC券模式的項目，A類(lèi)證券作為優(yōu)先一級固定收益型證券，B類(lèi)證券作為優(yōu)先二級固定收益型證券，C類(lèi)證券作為次級權益型證券，而項目公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流還會(huì )進(jìn)一步分割為優(yōu)先一級貸款現金流，以及優(yōu)先二級貸款現金流，A類(lèi)證券以一級貸款現金流做為償付支持，B類(lèi)證券以二級貸款現金流以及項目公司股東分紅作為償付支持，C類(lèi)證券以項目公司分紅以及權利維持費作為償付支持。

Q7.6  REITs模式下都有哪些賬戶(hù)？這些賬戶(hù)的功能為何

REITs模式下有以下幾個(gè)賬戶(hù)：專(zhuān)項計劃賬戶(hù)；項目公司監管賬戶(hù)；被吸并公司監管賬戶(hù)；基金托管賬戶(hù)；基金募集賬戶(hù)；信托財產(chǎn)賬戶(hù)；募集資金賬戶(hù)。

1、專(zhuān)項計劃賬戶(hù)：管理人以專(zhuān)項計劃名義在托管人開(kāi)立的資金賬戶(hù)，主要進(jìn)行專(zhuān)項計劃的相關(guān)收支活動(dòng)，包括但不限于接收募集資金專(zhuān)戶(hù)劃付的認購資金、接收所轉付的回收款、接收和劃付保證金及其他應屬專(zhuān)項計劃的款項、支付基礎資產(chǎn)購買(mǎi)價(jià)款、成為基金份額持有人后繳納基金出資、退還保證金、支付專(zhuān)項計劃利益及專(zhuān)項計劃費用，均必須通過(guò)該賬戶(hù)進(jìn)行。

2、項目公司監管賬戶(hù)：項目公司根據《監管協(xié)議》開(kāi)立的專(zhuān)門(mén)用于實(shí)時(shí)接收不動(dòng)產(chǎn)運營(yíng)收入，并對外進(jìn)行支付的人民幣資金賬戶(hù)。

3、被吸并公司監管賬戶(hù)：被吸并公司根據《監管協(xié)議》開(kāi)立的專(zhuān)門(mén)用于接收基金發(fā)放的股東借款（或委托貸款）、實(shí)時(shí)外進(jìn)行股權投資并收取股權投資的收益（如股東分紅），向股東支付借款本金、利息和股東分紅（如有）、進(jìn)行合格投資等相關(guān)貨幣資金收入和支出的人民幣資金賬戶(hù)。

如為基金項目：

4、基金托管賬戶(hù)：基金管理人在基金托管人處開(kāi)立的基金的銀行賬戶(hù)，基金的相關(guān)貨幣收支活動(dòng)應通過(guò)該賬戶(hù)進(jìn)行。

5、基金募集賬戶(hù)：基金管理人根據《私募投資基金募集行為管理辦法》開(kāi)立的用于統一歸集基金募集結算資金、向基金投資者分配收益、給付私募基金贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產(chǎn)等的資金賬戶(hù)。

如為信托項目：

4、信托財產(chǎn)賬戶(hù)：指受托人開(kāi)立的用于歸集、存放信托項下資金和支付信托費用、信托相關(guān)的稅費及規費、信托利益的人民幣資金賬戶(hù)。信托財產(chǎn)專(zhuān)戶(hù)。

5、募集資金賬戶(hù)：管理人開(kāi)立的專(zhuān)門(mén)用于接收、存放發(fā)行期投資者交付的資產(chǎn)支持證券認購資金的人民幣資金賬戶(hù)。

Q7.7  常見(jiàn)的不動(dòng)產(chǎn)運營(yíng)現金流的歸集流程為何？