Q3.13 實(shí)物出資的操作流程、所需時(shí)間以及稅務(wù)處理有哪些應注意事項？

1.實(shí)物出資

根據《公司法》第27條第1款本文的規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資?！庇纱丝芍?所謂實(shí)物出資，是指股東以非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資的方式，完成對項目公司的投資的行為。

2.操作流程

（1）簽訂股東協(xié)議。出資是股東的義務(wù)，實(shí)物出資部分實(shí)質(zhì)上是股東取得股權的對價(jià)，股東欲取得公司股東的身份和資格，必以對公司的出資承諾為前提，因此各方應就實(shí)物出資達成一致意見(jiàn)并簽訂書(shū)面股東協(xié)議。

（2）評估作價(jià)。根據公司法的規定，股東對作為出資的實(shí)物應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)。因此，股東以實(shí)物出資時(shí)應當對實(shí)物進(jìn)行評估作價(jià)。實(shí)物資產(chǎn)屬?lài)匈Y產(chǎn)的，提供資產(chǎn)評估機構的評估報告及評估結果已得到國有資產(chǎn)管理部門(mén)確認的證明。

（3）簽訂公司章程。股東各方同意實(shí)物出資的股東在將實(shí)物轉讓給公司后以評估價(jià)格取得對應的公司股權，

（4）轉移產(chǎn)權。根據公司法規定，以實(shí)物出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。即股東應當在約定的出資日期將實(shí)物的產(chǎn)權轉移給公司。對于基礎設施不動(dòng)產(chǎn)類(lèi)的實(shí)物，應當辦理產(chǎn)權變更登記，自變更登記之日起，該股東的實(shí)物出資義務(wù)視為完成。對于特許經(jīng)營(yíng)權、收費權等，還應根據項目實(shí)際需要在相關(guān)部門(mén)辦理備案或登記。

3.稅務(wù)處理

根據《公司法》第27條第1款本文的規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資?！庇纱丝芍?股東出資可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物等非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資，因此不動(dòng)產(chǎn)持有人可以將其持有的不動(dòng)產(chǎn)，以非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資的方式，投資到項目公司之中，因而達到資產(chǎn)隔離的目的。程序上不動(dòng)產(chǎn)持有人須在公司章程中約定將以實(shí)物出資的方式完成股東的出資義務(wù)。有關(guān)于實(shí)物出資所涉及到的稅務(wù)處理，說(shuō)明如下：

（1）非貨幣性資產(chǎn)投資的所得稅處理實(shí)務(wù)

根據《116號文》第1條規定：“居民企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，可在不超過(guò)5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業(yè)所得稅?！庇纱丝芍?，實(shí)物出資資產(chǎn)轉讓的所得，不動(dòng)產(chǎn)持有人可以遞延繳交所得稅。但是第4條規定：“企業(yè)在對外投資5年內轉讓上述股權或投資收回的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，在轉讓股權或投資收回當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時(shí)，一次性計算繳納企業(yè)所得稅；企業(yè)在計算股權轉讓所得時(shí)，可按本通知第三條第一款規定將股權的計稅基礎一次調整到位(第1款)。企業(yè)在對外投資5年內注銷(xiāo)的，應停止執行遞延納稅政策，并就遞延期內尚未確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，在注銷(xiāo)當年的企業(yè)所得稅年度匯算清繳時(shí)，一次性計算繳納企業(yè)所得稅(第2款)?！庇纱丝芍?，如果5年內轉讓股權、投資回收或是注銷(xiāo)企業(yè)，須一次繳清企業(yè)所得稅。

（2）《116號文》與《59號文》相互競合適用的問(wèn)題

實(shí)物出資從某程度看可以視為是公司與股東之間的資產(chǎn)收購，因此可能造成《116號文》與《59號文》相互競合的問(wèn)題，根據《116號文》第6條的規定：“六、企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)投資，符合《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅〔2009〕59號）等文件規定的特殊性稅務(wù)處理條件的，也可選擇按特殊性稅務(wù)處理規定執行?！庇纱丝芍?，如果發(fā)生競合的情形，可以適用《116號文》也可以適用《59號文》。

（3）其他稅務(wù)處理的問(wèn)題

有關(guān)土地增值稅，根據《企業(yè)改制重組土地增值稅政策通知》第4條規定：“單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅?！庇纱丝芍?，在改制或是重組的前提下，不動(dòng)產(chǎn)持有人將房地產(chǎn)以實(shí)物出資的方式投資項目公司，不征收土地增值稅。但是根據《企業(yè)改制重組土地增值稅政策通知》第5條的規定，房地產(chǎn)企業(yè)不適用該優(yōu)惠規定。

以不動(dòng)產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)出資入股屬于增值稅的應稅行為，按照一般性轉讓行為征收增值稅[1]。此外一般性的房屋產(chǎn)權作價(jià)投資入股，應按照房屋買(mǎi)賣(mài)行為征收契稅[2]。最后，有關(guān)印花稅的問(wèn)題，投資入股協(xié)議是否在印花稅處理中視為一項產(chǎn)權轉移書(shū)據或購銷(xiāo)合同需要繳納印花稅？由于印花稅只對列舉的憑證征稅，而投資入股協(xié)議等并不在列舉范圍之內，因此入股協(xié)議不應繳交印花稅[3]。

Q3.14 新設分立的操作流程、所需時(shí)間以及稅務(wù)處理有哪些應注意事項？

1.新設分立

根據《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的通知》第1條第6項的規定；“分立，是指一家企業(yè)（以下稱(chēng)為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉讓給現存或新設的企業(yè)（以下稱(chēng)為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實(shí)現企業(yè)的依法分立?！币虼?，不動(dòng)產(chǎn)持有人將其持有的不動(dòng)產(chǎn)，通過(guò)公司分立的方式，將資產(chǎn)轉讓給新設的項目公司，達到資產(chǎn)隔離的效果的資產(chǎn)重組方式。

2.操作流程

（1）董事會(huì )制定分立方案。董事會(huì )應當對分立的相關(guān)情況，以及分立后各公司的股東情況以及持股情況問(wèn)題作出安排。

（2）股東會(huì )作出關(guān)于分立決議。公司可以根據實(shí)際情況召開(kāi)股東會(huì )或股東大會(huì )，經(jīng)三分之二以上表決權股東通過(guò)后實(shí)施分立決定。也可以經(jīng)由所有股東一致同意做出決定，由股東簽字蓋章。

（3）涉及國有資產(chǎn)新設分立的，應報有關(guān)國家主管機關(guān)審批。

（4）編制公司資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

（5）進(jìn)行債權公告。公司應當根據公司法的規定公告債權人，但由于分立后的公司對分立前公司的債務(wù)需要承擔連帶責任，因此債權人的債權并不會(huì )因債務(wù)人分立而受到影響。

（6）分割資產(chǎn)和負債。資產(chǎn)和負債的分割應當簽訂書(shū)面協(xié)議，約定分立后各公司的注冊資本及股權結構、債務(wù)的承擔主體、職工安置等內容。分立后公司注冊資本之和、實(shí)收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實(shí)收資本。

（7）發(fā)起設立新公司并交割資產(chǎn)。股東應當召開(kāi)股東會(huì )議，并擬定公司章程，就公司的名稱(chēng)進(jìn)行預核準，在公司成立后雙方進(jìn)行資產(chǎn)交割。

3.稅務(wù)處理

有關(guān)于公司分立所涉及到的稅務(wù)處理，說(shuō)明如下：

（1）企業(yè)所得稅的問(wèn)題

根據《59號文》第6條的規定：“六、企業(yè)重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：…（五）企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來(lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。3.被分立企業(yè)未超過(guò)法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續彌補。4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)‘新股’），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)‘舊股’），‘新股’的計稅基礎應以放棄‘舊股’的計稅基礎確定。如不需放棄‘舊股’，則其取得‘新股’的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將‘新股’的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jì)糍Y產(chǎn)的比例先調減原持有的‘舊股’的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到‘新股’上?！庇纱丝芍?，第一、被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)(項目公司)的股權，第二、分立企業(yè)(項目公司)和被分立企業(yè)均不改變原來(lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，第三、且被分立企業(yè)股東(不動(dòng)產(chǎn)持有人)在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；符合以上三項條件的可以按特殊稅務(wù)處理。

（2）其他稅務(wù)處理的問(wèn)題

有關(guān)增值稅部分，根據《營(yíng)改增試點(diǎn)規定》第1條第2款的規定：“（二）不征收增值稅項目?！?.在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力一并轉讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權轉讓行為?！庇纱丝芍?，公司分立時(shí)將不動(dòng)產(chǎn)及其相關(guān)債權、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉讓的，不征收增值稅。

有關(guān)土地增值稅部分，根據《企業(yè)改制重組土地增值稅政策通知》第3條規定：“按照法律規定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅?！庇纱丝芍?，公司分立將不動(dòng)產(chǎn)轉移，不征收土地增值稅。

有關(guān)契稅部分，《改制重組契稅政策的通知》第4條規定：“公司依照法律規定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅?！庇纱丝芍?，公司分立投資主體相同的，分立公司所承受的不動(dòng)產(chǎn)免征契稅。

最后根據《企業(yè)改制有關(guān)印花稅的通知》企業(yè)分立行為需經(jīng)過(guò)縣級以上人民政府及企業(yè)主管部的批準，才有資格享受不征收印花稅的優(yōu)惠，否則應該按照一般規定貼花完稅[4]。

資產(chǎn)劃轉原為國有企業(yè)特殊的資產(chǎn)重組形式，是國有資產(chǎn)監管部門(mén)將其直接控股的一家公司的資產(chǎn)（土地、實(shí)物或股權）、相關(guān)債權債務(wù)、勞動(dòng)力等無(wú)償轉入到其直接控股的另一家公司名下，并辦理權屬登記的資產(chǎn)重組形式，由于資產(chǎn)劃轉具有行政管理的性質(zhì)，且不支付對價(jià)，不具有實(shí)質(zhì)上的經(jīng)濟行為，因此無(wú)需繳納各項稅收。由于資產(chǎn)劃轉被廣泛應用于并購重組領(lǐng)域，因此通常而言的資產(chǎn)劃轉采取稅法的定義，是指：“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)”的行為。

類(lèi)REITs中的資產(chǎn)劃轉均為有償劃轉，資產(chǎn)劃轉的主體一是國有企業(yè)之間，以及受同一母公司控制的子公司之間，需要討論的問(wèn)題一是國有企業(yè)資產(chǎn)的劃轉是否可以非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式完成，二是資產(chǎn)劃轉的稅務(wù)處理方式。

1.國有企業(yè)資產(chǎn)的非公開(kāi)協(xié)議轉讓

根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(國資委財政部32號令) 第三十一條：“以下情形的產(chǎn)權轉讓可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式：（一）涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)國資監管機構批準，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式；（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實(shí)際控制企業(yè)之間因實(shí)施內部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式?！鄙鲜鰲l文第一款涉及的交易涉及國有和國有控股企業(yè)之間，第二款涉及的交易涉及國有企業(yè)內部重組，由此可知,第一,國有和國有控股企業(yè)之間的資產(chǎn)轉讓,經(jīng)國資監管機構批準,可以采取非公開(kāi)轉讓方式,第二,國有企業(yè)因內部重組事項劃轉資產(chǎn)的,可以采取非公開(kāi)轉讓方式,但應經(jīng)過(guò)該國家出資企業(yè)的審議決策.

2.稅務(wù)處理

底層資產(chǎn)重組如屬于國有企產(chǎn)無(wú)償劃轉的，則有《國有資產(chǎn)無(wú)償劃轉辦法》適用的問(wèn)題。所謂企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉的意義，根據《國有資產(chǎn)無(wú)償劃轉辦法》第2條規定：“本辦法所稱(chēng)企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉，是指企業(yè)國有產(chǎn)權在政府機構、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司之間的無(wú)償轉移(第1款)。國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應當符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規定(第2款)?！庇纱丝芍?，無(wú)償劃轉的行為基本上發(fā)生在國有獨資企業(yè)或公司之間。

有關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)無(wú)償劃轉程序與審批，包括以下幾個(gè)環(huán)節：第一、編寫(xiě)可行性論證報告，做好可行性研究，第二、劃轉雙方應分別經(jīng)過(guò)總經(jīng)理辦公會(huì )議、董事會(huì )審議，如果涉及的職工分流安置事項，應當經(jīng)被劃轉企業(yè)職工代表大會(huì )審議通過(guò)，第三、劃出方應當就無(wú)償劃轉事項通知本單位債權人，并制訂相應的債務(wù)處置方案，第四、劃轉雙方應當組織被劃轉企業(yè)按照有關(guān)規定開(kāi)展審計或清產(chǎn)核資，第五、劃轉雙方協(xié)商一致后，應當簽訂企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉協(xié)議，第六、國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級國資監管機構和主管部門(mén)分別批準，第七、劃轉雙方應當依據相關(guān)批復文件及劃轉協(xié)議，進(jìn)行賬務(wù)調整，按規定辦理產(chǎn)權登記等手續。

此外，根據《109號文》第3條規定：“對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉后連續12個(gè)月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì )計上確認損益的，可以選擇按以下規定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除?！庇纱丝芍?，在100%直接控制的居民企業(yè)之間,按賬面凈值無(wú)償劃轉資產(chǎn)，在符合一定條件下，可以按特殊稅務(wù)處理。

關(guān)于無(wú)償劃轉房地產(chǎn)是否征收土地增值稅的問(wèn)題，有人認為從《中華人民共和國土地增值稅實(shí)施細則》(財法字〔1995〕6號)和財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規定的通知》(財稅字〔1995〕48號)來(lái)看，不同企業(yè)之間房地產(chǎn)無(wú)償劃轉不屬于以贈與方式無(wú)償轉讓房地產(chǎn)的行為，因此認為無(wú)償劃轉房地產(chǎn)不屬于不征收土地增值稅的行為[5]。

有關(guān)增值稅部分，根據《營(yíng)改增試點(diǎn)規定》第1條第2款的規定：“（二）不征收增值稅項目?！?.在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力一并轉讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權轉讓行為?！庇纱丝芍?，公司出售資產(chǎn)時(shí)將不動(dòng)產(chǎn)及其相關(guān)債權、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉讓的，不征收增值稅。

有關(guān)契稅部分，根據《改制重組契稅政策的通知》第6條第2款的規定：“同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個(gè)人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅?！庇纱丝芍?，資產(chǎn)無(wú)償的劃轉免征契稅。

根據《59號文》第4條第4款的規定：“（四）資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱(chēng)為受讓企業(yè)）購買(mǎi)另一家企業(yè)（以下稱(chēng)為轉讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價(jià)的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合?！庇纱丝芍?，不動(dòng)產(chǎn)有償轉讓屬于稅法上的資產(chǎn)收購。資產(chǎn)收購如果要適用特殊稅務(wù)處理，除了要符合前述《59號文》第5條規定外，根據《59號文》第6條第3項以及《109號文》第2條規定：“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。2.受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定?！庇纱丝芍?，收購公司(即受讓企業(yè))收購的資產(chǎn)不低于標的企業(yè)(即轉讓企業(yè))全部資產(chǎn)的50%，且收購公司的股權支付金額不低于交易總額的85%,可以適用免稅的計價(jià)基礎。

不動(dòng)產(chǎn)持有人在REITs交易結構中會(huì )搭建基金、信托計劃或是被吸并公司等資產(chǎn)收購主體，通過(guò)搭建股債結構的方式收購項目公司的股權或(和)債權，這些資產(chǎn)收購主體在收購項目公司股權的時(shí)候，基本上會(huì )全部收購取得對項目公司完全的控制權，但是有的時(shí)候基于某原因，收購主體只收購了項目公司部分的股權，這時(shí)候REITs項目會(huì )有哪些風(fēng)險緩釋措施呢？第一、雖然收購主體沒(méi)有收購全部的股權，但是也會(huì )收購絕大部分的股權，以取得項目公司絕對的控制權，第二、由少數股東委托收購主體代為行使股東權利，以取得少數股東的權利，第三、專(zhuān)項計劃會(huì )通過(guò)監管銀行監管項目公司的賬戶(hù)，使項目公司進(jìn)出的每一筆錢(qián)都在專(zhuān)項計劃的控制之中。

底層資產(chǎn)中的不動(dòng)產(chǎn)，除了可以區分為基礎設施以及房地產(chǎn)外，還可以區分為入池資產(chǎn)以及不入池資產(chǎn)，所謂入池資產(chǎn)是指資產(chǎn)的現金流流入資金池或是專(zhuān)項計劃，而非入池資產(chǎn)是指資產(chǎn)的現金流不流入資金池或是專(zhuān)項計劃。

一般而言，為了防止現金流混同，或是基于破產(chǎn)隔離的考慮，會(huì )將入池資產(chǎn)單獨裝入項目公司，比較不會(huì )將入池以及非入池資產(chǎn)同時(shí)都放入項目公司之中。但是實(shí)踐中有少數項目為了減少資產(chǎn)變動(dòng)可能產(chǎn)生的繁雜手續，或是將非入池資產(chǎn)作為增信手段，而將入池以及非入池資產(chǎn)同時(shí)裝入項目公司之中，當然也會(huì )有相應的風(fēng)險緩釋措施，常見(jiàn)的有：第一、入池資產(chǎn)與非入池資產(chǎn)要分流進(jìn)入不同的賬戶(hù)，第二、要求不動(dòng)產(chǎn)的持有人對于非入池資產(chǎn)可能產(chǎn)生的風(fēng)險要進(jìn)行擔保，第三、未來(lái)如果入池資產(chǎn)不夠分配時(shí)，非入池資產(chǎn)要進(jìn)入分配程序中。

Q3.19有關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)無(wú)償劃轉程序與審批，包括哪些環(huán)節？

第一、編寫(xiě)可行性論證報告，做好可行性研究。

第二、劃轉雙方應分別經(jīng)過(guò)總經(jīng)理辦公會(huì )議、董事會(huì )審議，如果涉及的職工分流安置事項，應當經(jīng)被劃轉企業(yè)職工代表大會(huì )審議通過(guò)。

第三、劃出方應當就無(wú)償劃轉事項通知本單位債權人，并制訂相應的債務(wù)處置方案。

第四、劃轉雙方應當組織被劃轉企業(yè)按照有關(guān)規定開(kāi)展審計或清產(chǎn)核資。

第五、劃轉雙方協(xié)商一致后，應當簽訂企業(yè)國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉協(xié)議。

第六、劃轉雙方應當依據相關(guān)批復文件及劃轉協(xié)議，進(jìn)行賬務(wù)調整，按規定辦理產(chǎn)權登記等手續。

注：

[1]徐賀，《資本交易稅收實(shí)務(wù)》，中國稅務(wù)出版社，2019年2月第1版，第36頁(yè)。 ↑

[2]徐賀，《資本交易稅收實(shí)務(wù)》，中國稅務(wù)出版社，2019年2月第1版，第44頁(yè)。 ↑

[3]徐賀，《資本交易稅收實(shí)務(wù)》，中國稅務(wù)出版社，2019年2月第1版，第47頁(yè)。 ↑

[4]徐賀，《資本交易稅收實(shí)務(wù)》，中國稅務(wù)出版社，2019年2月第1版，第371頁(yè)。 ↑

[5]劉小瑋、張蘭田，《資本業(yè)務(wù)稅法指南》，法律出版社，2018年7月第 1版，第85頁(yè)。 ↑

[6]徐崢、查燕云、趙團結，《企業(yè)并購稅收》，立信會(huì )計出版社，2020年6月第1版，第45頁(yè)。 ↑