時(shí)貳閆 作者：閆威
來(lái)源：時(shí)貳閆（ID：yantwelfth）
如果說(shuō)2018年是私募行業(yè)強監管的開(kāi)端之年，那么2019年便是私募行業(yè)強監管穩健執行的一年。
這一年中，承接2018年的監管思路與方法，并將監管活動(dòng)、政策、手段進(jìn)一步細化、完善。從私募自查活動(dòng)的持續性進(jìn)行，到各地證監局私募專(zhuān)項檢查活動(dòng)的開(kāi)展，再到《私募投資基金管理暫行條例》列入國務(wù)院2019年立法計劃。私募行業(yè)體系化、制度化監管從構思藍圖，逐步走向落地實(shí)施。
2019年，是私募監管從寬松監管到強監管轉型的關(guān)鍵一年。這一年中，監管政策頻出、監管活動(dòng)密集、監管熱點(diǎn)事件此起彼伏。
站在2019年年末，讓我們一同回顧、梳理這一年中的私募監管熱點(diǎn)事件，去解讀監管動(dòng)向變化，去展望2020年私募行業(yè)監管形勢。
一月私募監管熱點(diǎn)事件
（一）第三次中基協(xié)私募自查活動(dòng)開(kāi)展
2019年1月23日，中基協(xié)下發(fā)《關(guān)于限期提交自查信息的通知》，本次通知要求收到自查通知的管理人，在2月28日前，提交書(shū)面自查報告、整改安排及自查信息表，相關(guān)整改完成時(shí)限不得晚于2019年6月31日。如未能在2月28日前按時(shí)提交自查信息，公司將被協(xié)會(huì )納入異常經(jīng)營(yíng)程序。
【時(shí)貳閆解讀】
本次私募自查活動(dòng)為2019年第一次私募自查活動(dòng)，累計第三次自查活動(dòng)。相比于第二次私募自查活動(dòng)，在自查內容要求上從19項增加到21項。就新增內容方面，主要集中在員工情況細化要求、不屬于私募基金范圍產(chǎn)品不得新增、其他類(lèi)基金管理人說(shuō)明存續情況和展業(yè)安排、重大事項匯報情況等四方面內容。
從此次私募自查活動(dòng)開(kāi)始，后續中基協(xié)在2019年陸續開(kāi)展了三次自查活動(dòng)。私募自查，正式成為了中基協(xié)常態(tài)化監管活動(dòng)及手段。同時(shí)，自查內容中新增的其他類(lèi)基金管理人情況，也預示了這一年中其他類(lèi)基金管理人的命運。在接下來(lái)十個(gè)月中，其他類(lèi)基金僅備案五只產(chǎn)品，徹底走向衰敗。
（二）寧夏、深圳、陜西三省證監局開(kāi)展轄區內私募基金自查工作
2019年1月23日，陜西證監局發(fā)布發(fā)布開(kāi)展私募基金自查活動(dòng)通知。一日之后，1月24日，深圳證監局發(fā)布《關(guān)于組織轄區私募基金管理人開(kāi)展2018年度私募自查工作通知》。1月29日，寧夏證監局發(fā)布開(kāi)展私募基金自查活動(dòng)通知，要求轄區內私募管理人，對公司募集銷(xiāo)售、投資運作、合規管理、風(fēng)險控制、投資者適當性管理等方面開(kāi)展自查工作。
要求一個(gè)月內完成自查活動(dòng)，并提到將結合年度專(zhuān)項檢查及分級、分類(lèi)監管等工作要求對自查情況進(jìn)行核查，視情節對主動(dòng)自查自糾機構從輕或免除處罰，對自查工作不認真、隱瞞、漏報問(wèn)題的機構從重從嚴處罰。
【時(shí)貳閆解讀】
自2018年北京、深圳兩地證監局開(kāi)展轄區內自查活動(dòng)后，2019年寧夏、深圳、陜西三地證監局開(kāi)展地方性自查活動(dòng)，在此之后浙江等其他省份也陸續開(kāi)展針對本省份私募管理人的自查活動(dòng)。預示著(zhù)接下來(lái)私募自查活動(dòng)的趨勢，即中基協(xié)的全行業(yè)大抽查+地方證監局抽查。自查活動(dòng)，也成為了監管部門(mén)了解私募行業(yè)情況，制定針對性監管政策的基礎，未來(lái)私募自查活動(dòng)將成為懸在私募管理人頭上的達摩克利斯之劍，震懾著(zhù)行業(yè)內違法違規機構。
二月私募監管熱點(diǎn)事件
（一）2019年私募專(zhuān)項檢查活動(dòng)正式開(kāi)展
2月，山西、四川、青島等地證監局發(fā)布通知，按照證監會(huì )《關(guān)于開(kāi)展2019年私募基金專(zhuān)項檢查的通知》，開(kāi)展新一輪私募基金專(zhuān)項檢查活動(dòng)，并公布被抽查私募機構名單。本次專(zhuān)項檢查活動(dòng)關(guān)注重點(diǎn)在于：備案登記、合格投資者、資金募集、內部風(fēng)控、合規管理、利益沖突等方面，要求私募對基金運行風(fēng)險進(jìn)行評估，是否存在到期償付等流動(dòng)性風(fēng)險；加強對基金募、投、管、退各個(gè)環(huán)節的內部控制制度建設及執行情況進(jìn)行評價(jià)。不得從事內幕交易、操縱交易價(jià)格等，定期對員工防范利益沖突行為監督檢查。要向投資者披露關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔保等情況。
【時(shí)貳閆解讀】
從各地證監局專(zhuān)項檢查內容來(lái)看，不同于私募自查活動(dòng)的全面要求，其重點(diǎn)著(zhù)眼于備案登記、合格投資者、資金募集、內部風(fēng)控、合規管理、利益沖突六個(gè)方面。這也體現出專(zhuān)項檢查和自查活動(dòng)的不同之處，自查活動(dòng)在于全面梳理自查機構的情況，而專(zhuān)項檢查在于篩查是否存在關(guān)鍵要點(diǎn)違法違規情況。各地證監局專(zhuān)項檢查活動(dòng)的開(kāi)展，與中基協(xié)自查活動(dòng)相得益彰，體現出雙方在監管思路上的統一與協(xié)調。未來(lái)雙方如何劃分監管權責，尤其是中基協(xié)監管地位的確定，是值得關(guān)注、思考的方向。
（二）中基協(xié)發(fā)布《關(guān)于注銷(xiāo)期間屆滿(mǎn)未提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)私募管理人登記的公告》，注銷(xiāo)20家私募管理人
2019年2月28日，中基協(xié)在其官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于注銷(xiāo)期間屆滿(mǎn)未提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)私募管理人登記的公告》，宣布上海滿(mǎn)全股權投資基金管理有限公司、深圳普京資產(chǎn)管理有限公司等20家私募管理人在收到中基協(xié)書(shū)面通知后，三個(gè)月內未能提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)，中基協(xié)將注銷(xiāo)該20家機構私募管理人登記，并將上述情形錄入資本市場(chǎng)誠信檔案數據庫。
【時(shí)貳閆解讀】
從2018年開(kāi)始，中基協(xié)開(kāi)始加快對行業(yè)內失聯(lián)機構、違法違規機構的清理工作。在2019年年初對20家未按期遞交法律意見(jiàn)書(shū)私募機構清理之后，中基協(xié)在接下來(lái)的一年又陸續清理多批私募機構。從中可以看出如今中基協(xié)的監管思路，即寬出+嚴進(jìn)。一方面，收緊私募行業(yè)管理人準入門(mén)檻。另一方面，加大私募行業(yè)違規、失聯(lián)機構清理進(jìn)度，最終實(shí)現私募行業(yè)管理機構規模瘦身的目的。
三月私募監管熱點(diǎn)事件
（一）廣東證監局開(kāi)出2019年首張私募罰單
3月，廣東證監局發(fā)布行政處罰決定書(shū)公告，就廣州亞投股權投資基金管理有限公司的違規行為進(jìn)行處罰：對廣州亞投給予警告，并處以三萬(wàn)元罰款；對法定代表人、總經(jīng)理張鴻飛給予警告，并處以二萬(wàn)元罰款；對風(fēng)控總監鐘杰才給予警告，并處以一萬(wàn)元罰款。
根據證監會(huì )官網(wǎng)披露的處罰決定書(shū)內容，廣州亞投共存在如下違規事實(shí)：1.向合格投資者之外的個(gè)人募集資金；2.向不特定對象宣傳推介私募產(chǎn)品；3.向投資者承諾投資本金不受損失或者最低收益；4.未落實(shí)投資者風(fēng)險評估要求；5.未對私募基金進(jìn)行風(fēng)險評級；6.不按照約定履行職責；7.未妥善保存基金合同、投資者適當性管理相關(guān)記錄等有關(guān)資料。
【時(shí)貳閆解讀】
雖然從罰單金額來(lái)說(shuō)，其對違規私募機構影響可謂是微乎其微。但這張罰單背后，意味著(zhù)這家違規私募機構將面臨嚴格的監控，一旦違規行為未予以糾紛或再次發(fā)生同類(lèi)行為，將面臨升級處罰。比如：金誠財富旗下私募管理人因在檢查活動(dòng)中發(fā)現違規行為，導致被處罰6個(gè)月不得開(kāi)展私募基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，成為金誠財富爆雷的導火索。從這張罰單開(kāi)始，各地證監局監管處罰不斷。而作為地方監管機構的證監局，在未來(lái)私募行業(yè)監管中將扮演更為重要角色。
（二）深圳證監局發(fā)布2019年轄區內私募管理機構自查工作通知
2019年3月6日，深圳證監局下發(fā)的《深圳證監局關(guān)于組織轄區私募基金管理機構開(kāi)展2019年自查工作的通知》。
本次自查要求收私募管理人登錄私募基金信息服務(wù)平臺網(wǎng)址并核實(shí)、填報、確認私募基金管理人和私募基金產(chǎn)品相關(guān)信息。自查通知要求私募基金管理人、私募基金報送信息必須真實(shí)、準確、完整；認真核實(shí)平臺已收錄信息并予以修改、確認，對未填報信息進(jìn)行補充報送；要求私募管理人2019年4月15日前完成在線(xiàn)核實(shí)、報送并確認相關(guān)材料。
【時(shí)貳閆解讀】
從2018年10月，中基協(xié)開(kāi)創(chuàng )私募自查活動(dòng)開(kāi)始。自查活動(dòng)，已經(jīng)成為私募行業(yè)監管部門(mén)重要的監管渠道。而從2018年年底，各省份證監局逐步開(kāi)始本轄區內的私募自查活動(dòng)，而到了2019年，私募自查已不僅僅是中基協(xié)一項日常監管活動(dòng)，也是地方證監局重要的監管手段。而以深圳為代表的一線(xiàn)城市，私募管理機構數量眾多，僅僅依靠中基協(xié)自律管理，并無(wú)法完成監管力量覆蓋。所以，地方證監局成為私募行業(yè)地方監管的重要力量。而后續作為監管部門(mén)需要思考的問(wèn)題是，如何將協(xié)會(huì )層面的自查活動(dòng)與地方證監局層面的自查活動(dòng)統一起來(lái)，實(shí)現監管的全覆蓋、信息的整合傳遞。
（三）《商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)指引》修訂發(fā)布
2019年3月18日，中國銀行業(yè)協(xié)會(huì )發(fā)布《商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)指引》?！锻泄軜I(yè)務(wù)指引》包含業(yè)務(wù)釋義、組織管理、托管職責、業(yè)務(wù)規范、風(fēng)險管理、自律管理等八章、共四十四條，是對2013年發(fā)布的《商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)指引》修訂和完善。在內容變化中，重點(diǎn)就重點(diǎn)對托管業(yè)務(wù)和托管職責兩方面進(jìn)行修改完善。
【時(shí)貳閆解讀】
《商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)指引》修訂的大背景是半年之前，阜興集團事件發(fā)生后，中基協(xié)與中銀協(xié)的互懟事件。在上次互懟事件中，雙方爭議的重點(diǎn)便是——作為托管銀行，其是否應承擔共同受托責任，對托管的私募基金產(chǎn)品承擔責任。
因此，在本次《托管業(yè)務(wù)指引》修訂中，一方面明確了托管銀行的職責即根據法律法規規定和托管合同約定，承擔下述全部或部分職責：1.開(kāi)立并管理托管賬戶(hù)；2.安全保管資產(chǎn)；3.執行資金劃撥指令，辦理托管資產(chǎn)的資金清算及證券交收事宜；4.對托管資產(chǎn)的資產(chǎn)、負債等會(huì )計要素進(jìn)行確認、計量，復核受托人或管理人計算的托管資產(chǎn)財務(wù)數據；5.履行投資監督和信息披露職責；6.保管托管業(yè)務(wù)活動(dòng)的記錄、賬冊、報表等相關(guān)資料；7.法律法規明確規定的其他托管職責。
另一方面，明確了不屬于托管職責的情形，如：對托管產(chǎn)品本金及收益提供保證或承諾；對已劃出托管賬戶(hù)以及處于托管銀行實(shí)際控制之外的資產(chǎn)的保管責任；對未兌付托管產(chǎn)品后續資金的追償等的。即將托管人的職責與私募基金管理人職責進(jìn)行切分，將管理人自身風(fēng)險進(jìn)行隔離，避免再次出現“阜興事件”。
所以，這一業(yè)務(wù)指引的修訂對于私募行業(yè)影響深遠，其意味著(zhù)作為托管銀行職責義務(wù)的明確，有助于商業(yè)銀行更多參與到私募托管業(yè)務(wù)中來(lái)，而不是遠離私募托管業(yè)務(wù)。
（四）江蘇興佳利業(yè)股權投資基金管理有限公司及高管涉嫌非法吸收公眾存款罪、合同詐騙罪立案
2019年3月，根據證券時(shí)報報道：南京警方于3月11日在短信回復江蘇興佳利業(yè)股權投資基金管理有限公司投資者時(shí)表示，“案件以合同詐騙立案，建鄴分局以施玉明同時(shí)涉嫌合同詐騙和非法吸收公眾存款向建鄴區人民檢察院提請逮捕，建鄴區人民檢察院依據現有證據以涉嫌非法吸收公眾存款批準逮捕，后期公安偵查方向依然是涉嫌詐騙?！?nbsp;截止2019年3月，江蘇興佳利業(yè)股權投資基金管理有限公司旗下私募產(chǎn)品共有超17億元資金尚未兌付，而賬上現金只剩下1億多元。除去托管資金外，實(shí)際可用資金只剩2600萬(wàn)元左右。
【時(shí)貳閆解讀】
在興佳利業(yè)案中，我們值得關(guān)注的是地方證監局的作用。在2018年1月，江蘇證監局在向省公安廳發(fā)送《關(guān)于移送江蘇興佳利業(yè)股權投資基金管理有限公司涉嫌非法集資線(xiàn)索的函》，就在檢查活動(dòng)中發(fā)現的興佳利業(yè)犯罪線(xiàn)索向省公安廳匯報，到2019年3月，案件正式進(jìn)行逮捕階段。在這其中，江蘇省證監局發(fā)揮著(zhù)關(guān)鍵作用。同時(shí)，這一案件也讓私募基金爆雷受到了社會(huì )更多的關(guān)注。在本案中，涉及投資者人數眾多，而其中大多數投資者并不符合私募基金合格投資者要求，受害投資者對于私募產(chǎn)品內容并不了解，風(fēng)險意識較差。而在后續的私募爆雷案件中來(lái)看，投資者風(fēng)險教育工作急需完善，投資者專(zhuān)業(yè)能力、風(fēng)險意識急需提高。
四月私募監管熱點(diǎn)事件
（一）上海證監局下發(fā)2019年私募基金檢查通知
2019年4月，上海證監局下發(fā)2019年私募基金檢查通知，就機構私募投資基金業(yè)務(wù)運行情況、管理人相關(guān)信息檢查、基金相關(guān)信息檢查、管理人自查四方面進(jìn)行檢查。其中重點(diǎn)圍繞投資決策及投后管理制度建設執行情況、風(fēng)險機制、利益沖突防范機制、違約事件等方面展開(kāi)，要求核查從嚴從細。
【時(shí)貳閆解讀】
從阜興事件發(fā)生后，上海市對私募基金的監管日趨嚴格，其監管?chē)栏癯潭染佑谌珖孜?。本次檢查通知，只是當前監管活動(dòng)的開(kāi)胃菜，在后續上海證監局又陸續開(kāi)展了浦東新區私募基金管理人全面排查等系列監管活動(dòng)。以上海為典型，各地政府、監管部門(mén)對私募基金的態(tài)度，已經(jīng)從過(guò)往的擁抱支持，轉變?yōu)閲栏癜芽?、防范風(fēng)險。而與之相呼應的是，在3月底，中基協(xié)再次注銷(xiāo)47家失聯(lián)私募機構。從座上賓，變成重點(diǎn)監管對象，私募行業(yè)這一轉變，值得所有從業(yè)者深思。
（二）第四次中基協(xié)自查活動(dòng)開(kāi)展
2019年4月4日，中基協(xié)下發(fā)2019年第二次，累計第四次私募自查活動(dòng)。相比于第三次自查活動(dòng)，本次自查活動(dòng)新增一項內容，即公司所管理基金是否存在內部互投相關(guān)情形，如有，請說(shuō)明情況。
【時(shí)貳閆解讀】
本次自查活動(dòng)與上一次自查活動(dòng)僅間隔兩個(gè)月時(shí)間，體現出中基協(xié)自查活動(dòng)密集性進(jìn)一步增強。同時(shí)在自查整改報告遞交時(shí)間上，從37天進(jìn)一步縮短到31天，體現出給私募管理人提前準備的時(shí)間越來(lái)越好。對于私募管理人來(lái)說(shuō)，不能抱有僥幸心理，即使尚未收到自查通知，也要做好自查準備，一旦被抽中，要及時(shí)開(kāi)展工作，否則將難以按時(shí)遞交自查報告，導致自身遭受處罰。同時(shí)在自查內容要求上，基本內容框架基本落定，主要在細化內容上進(jìn)行補充，所以私募管理人可以及早做好準備，以應對私募自查壓力。
（三）河南省證監局開(kāi)展轄區內私募基金自查工作
2019年4月9日，河南證監局向轄區私募管理人發(fā)布《關(guān)于開(kāi)展轄區私募基金管理機構2019年自查工作的通知》！要求轄區私募基金管理機構在5月20日之前完成自查資料報送。
自查范圍涉及宣傳推介、資金募集、投資管理、投資者適當性、登記備案、信息報送、信息披露真實(shí)性、合規管理和風(fēng)險控制，重點(diǎn)對集團化經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、流動(dòng)性風(fēng)險、產(chǎn)品兌付風(fēng)險等風(fēng)險隱患進(jìn)行自查摸排。并要求指定一名高級管理人員作為自查工作負責人，牽頭組織開(kāi)展自查工作。
【時(shí)貳閆解讀】
河南省證監局就轄區內私募管理人開(kāi)展自查工作，體現出地方證監局自查活動(dòng)已從一線(xiàn)城市逐步發(fā)展到二三線(xiàn)城市?？梢灶A見(jiàn)的是，未來(lái)地方性自查活動(dòng)將更為普遍，一線(xiàn)城市的監管經(jīng)驗，也將被越來(lái)越多的二三線(xiàn)城市監管部門(mén)所借鑒。所以，全國私募監管將形成一盤(pán)棋的監管局面，即使遠離強監管的一線(xiàn)城市，在二三線(xiàn)城市的私募管理人，同樣無(wú)法逃避私募監管。二三線(xiàn)城市，將不再是私募行業(yè)的監管漏洞。
（四）萬(wàn)聯(lián)證券、東莞證券私募子公司被罰
2019年4月，廣東證監局分別發(fā)給了萬(wàn)聯(lián)證券和東莞證券開(kāi)出罰單，其中東莞證券虎門(mén)分公司被罰的原因是私募產(chǎn)品“飛單”。而萬(wàn)聯(lián)證券被罰原因是：萬(wàn)聯(lián)證券的私募投資基金子公司萬(wàn)聯(lián)天澤資本在完成組織架構規范整改公示前實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)，且在2017年9月證監會(huì )強調相關(guān)規范要求后仍有5只違規產(chǎn)品出現投資者首筆款項繳款的情況。
【時(shí)貳閆解讀】
私募行業(yè)強監管，并不僅僅針對私募基金管理人，私募基金子公司同樣在監管范圍之列。即使背靠券商這顆大樹(shù)，但一旦出現違規行為，同樣會(huì )受到嚴厲的處罰。從2018年開(kāi)始，整個(gè)金融行業(yè)均處于強監管態(tài)勢之下，而私募行業(yè)更是本輪監管的重中之重。所以，不管是中小私募管理人，還是背靠大樹(shù)的頭部私募管理人、基金子公司，都無(wú)法置身于外。
（五）金誠財富高管涉嫌非法集資被批準逮捕
2019年4月28日，杭州拱墅區警方發(fā)布公告，金誠財富高管韋某等人涉嫌非法集資罪，被批準逮捕。喧鬧了一年的金誠財富事件，正式畫(huà)上句號，金誠財富帝國崩塌。
【時(shí)貳閆解讀】
關(guān)于金誠財富的分析，筆者寫(xiě)過(guò)多篇文章，再次不在贅述。感興趣的讀者，可以回看《時(shí)貳閆》公眾號歷史文章。
雖然金誠財富爆雷的影響力小于上海阜興事件，但對其所處的江浙地區來(lái)說(shuō)，金誠財富的爆雷沖擊頗大，其直接打擊了當地的私募市場(chǎng)，讓高凈值家庭對私募基金避之不談。任何一次私募爆雷事件，就像是在私募行業(yè)大壩上打下一個(gè)窟窿。若不加以遏制，必將摧毀整個(gè)私募行業(yè)的穩定與安全。
五月私募監管熱點(diǎn)事件
（一）中基協(xié)公布第二十七批疑似失聯(lián)私募機構名單
截至2019年5月8日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)會(huì )”）已將中投國美投資基金管理（北京）有限公司等635家機構列入失聯(lián)公告名單，并在協(xié)會(huì )官方網(wǎng)站（www.amac.org.cn）中予以列示。依據協(xié)會(huì )發(fā)布的《關(guān)于建立“失聯(lián)（異常）”私募機構公示制度的通知》、《關(guān)于進(jìn)一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》以及協(xié)會(huì )關(guān)于“自失聯(lián)機構公告發(fā)布之日起，列入失聯(lián)機構的私募基金管理人，滿(mǎn)三個(gè)月且未主動(dòng)聯(lián)系協(xié)會(huì )并提供有效證明材料的，協(xié)會(huì )將注銷(xiāo)其私募基金管理人登記”之規定，上述635家機構中，286家機構已被注銷(xiāo)登記；14家機構已自行申請注銷(xiāo)登記。
【時(shí)貳閆解讀】
從2018年開(kāi)始中基協(xié)公布失聯(lián)私募機構次數越發(fā)頻繁，這一數據也反應了當前私募行業(yè)存續機構在快速銳減。在接下來(lái)的半年中，中基協(xié)陸續公布了二十八、二十九批次的失聯(lián)機構名單，在這些失聯(lián)機構中有因產(chǎn)品爆雷退出舞臺的、有因P2P風(fēng)波退出舞臺的，也有因市場(chǎng)環(huán)境惡化無(wú)法經(jīng)營(yíng)退出舞臺的等等。其中原因百態(tài)，但都反應了一點(diǎn)，就是私募行業(yè)的寒冬期正式到來(lái)！
（二）《私募投資基金管理暫行條例》正式列入2019年立法工作計劃
2019年5月11日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于印發(fā)國務(wù)院2019年立法工作計劃的通知》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《通知》”），將《私募投資基金管理暫行條例》列入了2019年立法工作計劃。
【時(shí)貳閆解讀】
《私募投資基金管理暫行條例》列入國務(wù)院立法工作計劃，是私募行業(yè)在2019年的頭等大事，其對于私募行業(yè)的影響是深遠持久的。
從性質(zhì)上看，《暫行條例》屬于行政法規，在法律效力位階上僅次于法律，其將與《證券投資基金法》一道構成私募行業(yè)監管的法律法規體系，是私募行業(yè)核心監管法規之一。而從之前的《暫行條例》征求意見(jiàn)稿中，我們已經(jīng)看到本次《暫行條例》調整巨大，一方面，其補足了《證券投資基金法》的內容空白，明確將私募股權基金納入監管范圍，并對私募領(lǐng)域行政法規立法空白實(shí)現填補。另一方面，就私募基金募投管退各階段要點(diǎn)，提出了明確的監管要求，比如在投資者適當性義務(wù)方面、基金財產(chǎn)使用方面等等，這些細化要求將保障私募行業(yè)合規、專(zhuān)業(yè)化進(jìn)程進(jìn)一步推進(jìn)。所以，其列入立法計劃，只是預熱。當其正式落地實(shí)施，其將直接改變私募行業(yè)的歷史。
（三）廣東證監局公布對橫琴平安不動(dòng)產(chǎn)股權投資管理有限公司等三家私募管理人整改通知
2019年5月15日，廣東證監局網(wǎng)站公布了橫琴平安不動(dòng)產(chǎn)股權投資管理有限公司、橫琴潤弘投資管理有限公司、惠州時(shí)代伯樂(lè )股權投資管理有限公司3家私募機構責令整改的通知。通知顯示，這三家私募機構主要存在向不合格投資者募集資金、承諾收益、高管變更未及時(shí)披露等問(wèn)題。
【時(shí)貳閆解讀】
本次處罰信息值得關(guān)注的是，這三家私募管理人背景均不簡(jiǎn)單。橫琴平安不動(dòng)產(chǎn)股權投資管理有限公司背靠平安集團、橫琴潤弘投資管理有限公司背靠華潤資產(chǎn)、惠州時(shí)代伯樂(lè )股權投資管理有限公司背靠瀚信資產(chǎn)。也就意味著(zhù)這三家私募管理人均屬于行業(yè)內中上層管理機構。但值得警惕的是，這些中上層管理機構所存在的承諾收益、信息披露不規范、不合格投資募集等問(wèn)題。這一處罰信息，更加直觀(guān)地展示了當前私募行業(yè)的違規現狀，即違規行為不僅僅在中小私募機構中存在，在行業(yè)頭部機構同樣存在這樣的問(wèn)題。所以，私募行業(yè)的違規態(tài)勢不容樂(lè )觀(guān)，行業(yè)監管已經(jīng)刻不容緩。
（四）第五次中基協(xié)自查活動(dòng)開(kāi)展
2019年5月21日，中基協(xié)發(fā)布2019年第三次，累計第五次私募基金自查活動(dòng)通知。本次自查活動(dòng)內容要求增加到23項內容，自查報告遞交時(shí)間縮短到20天，相比于第四次自查活動(dòng)新增內容為公司所管理私募基金是否存在備案后新增募集規模的情況。
【時(shí)貳閆解讀】
本次自查活動(dòng)發(fā)布時(shí)間，與第四次自查活動(dòng)僅僅間隔一個(gè)月的時(shí)間，體現出自查活動(dòng)的密集程度。在自查報告遞交時(shí)間上，從上一次的31天，進(jìn)一步縮短到20天時(shí)間。對于私募管理人來(lái)說(shuō)，自查報告時(shí)間填寫(xiě)時(shí)間越發(fā)緊張，如果不提前做好準備，將難以按時(shí)完成。在內容方面，重點(diǎn)提及了私募基金是否存在備案后新增募集規模的情況，這點(diǎn)主要針對于私募行業(yè)過(guò)往存在的先備案后募集問(wèn)題，可見(jiàn)中基協(xié)對私募行業(yè)的了解越發(fā)深入、全面。
六月私募監管熱點(diǎn)事件
（一）天津市證監局發(fā)布2019年自查自糾自防自律回頭看專(zhuān)項工作通知
2019年6月，天津證監局發(fā)布《關(guān)于開(kāi)展天津轄區2019年“自查自糾自防自律回頭看”專(zhuān)項工作通知》，要求私募管理人對風(fēng)險問(wèn)題進(jìn)行自查自糾，并于7月1日前提交報告。從通知內容看，風(fēng)險問(wèn)題集中在基金逾期且清算困難、基金投向關(guān)聯(lián)方交易、資金池、在管基金產(chǎn)品是否存在未備案情況和違反合同約定的情況。
【時(shí)貳閆解讀】
不同于之前各地證監局發(fā)布的私募基金自查通知，本次天津證監局自查自糾自防自律回頭看專(zhuān)項工作重點(diǎn)針對私募基金管理人風(fēng)險問(wèn)題。由此可見(jiàn)，地方監管部門(mén)對私募行業(yè)潛在風(fēng)險重視程度大幅提升。在接下來(lái)各地證監局監管活動(dòng)中，私募管理人風(fēng)險預防及應對成為監管與自查工作的重點(diǎn)。
（二）中基協(xié)發(fā)布第二十八批失聯(lián)機構名單，并注銷(xiāo)47家期限屆滿(mǎn)未提交法律意見(jiàn)書(shū)私募機構
2019年6月18日，中基協(xié)官網(wǎng)公布第二十八批失聯(lián)機構名單，本次失聯(lián)機構新增73家。根據《關(guān)于建立失聯(lián)（異常）私募機構公示制度通知》及中基協(xié)自律規則，列入失聯(lián)機構的私募基金管理人，滿(mǎn)三個(gè)月未主動(dòng)聯(lián)系協(xié)會(huì )并提供有效證明材料的，協(xié)會(huì )將注銷(xiāo)其私募基金管理人登記。同時(shí)，在六月中基協(xié)對47家期限屆滿(mǎn)未提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)的私募管理人予以注銷(xiāo)（注銷(xiāo)后不得重新登記）。
【時(shí)貳閆解讀】
從第二十七批失聯(lián)機構名單到第二十八批，私募行業(yè)的失聯(lián)機構數量在不斷增長(cháng)，在收緊登記準入端口的同時(shí)，中基協(xié)不斷加快行業(yè)清理速度。這一趨勢在接下來(lái)半年中越發(fā)明顯，而失聯(lián)機構注銷(xiāo)和未按時(shí)提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)管理人注銷(xiāo)，成為中基協(xié)剔除違規、僵尸管理人的重要途徑，可以預見(jiàn)的是，未來(lái)私募行業(yè)內新增管理人速度，一定遠遠慢于消失的管理人數量。
（三）廣東證監局、青島證監局發(fā)布行政監管決定書(shū)
2019年6月，廣東證監局對珠海橫琴新區盛世股權投資基金管理有限公司存在向合格投資者之外的個(gè)人募集資金；向投資者承諾投資本金不受損失或者最低收益；未落實(shí)投資者風(fēng)險評估要求；未對私募基金進(jìn)行風(fēng)險評級；不按照約定履行職責五宗違法違規行為進(jìn)行處罰。同月，青島證監局對青島圓融金融投資有限公司私募基金業(yè)務(wù)存在內控管理、私募基金管理工作上嚴重失職，未能恪盡職守，履行誠實(shí)信用、謹慎勤勉義務(wù)；在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )的登記備案信息不真實(shí)或更新不及時(shí)；未妥善保存相關(guān)基金檔案資料，且不能明確該部分檔案資料去向三宗違法違規行為出具警示函、對因私募展業(yè)存在違規行為的泰盛（青島）投資管理有限公司責令改正。
【時(shí)貳閆解讀】
本次處罰公告中，值得關(guān)注的是青島證監局的處罰活動(dòng)，其對泰盛投資的處罰，正是源于年初青島證監局開(kāi)展的私募自查活動(dòng)。所以，可以看到私募自查活動(dòng)與后續監管處罰之間的聯(lián)系越發(fā)密集，私募自查只是監管處罰的第一步，為后續監管跟進(jìn)提供了重要的基礎。而一些違規私募機構，在私募自查活動(dòng)中一旦露出馬腳，將面臨后續嚴格的處罰與監管。這一情況，也讓私募自查的威力進(jìn)一步放大，實(shí)現對私募管理人的震懾。
（四）私募管理人變更實(shí)際控制人，需6個(gè)月內完成新產(chǎn)品備案，否則將注銷(xiāo)登記
2019年06月28日，中基協(xié)在A(yíng)mbers系統中發(fā)布了最新提示，提示的相關(guān)內容顯示：針對通過(guò)重大事項變更進(jìn)行“控股股東/第一大股東變更”或“實(shí)際控制人變更”的私募基金管理人，自重大事項變更辦結之日起，若無(wú)正在運作的私募基金產(chǎn)品，需在6個(gè)月內完成新產(chǎn)品備案；逾期未達到要求的，系統將注銷(xiāo)該私募基金管理人登記。
【時(shí)貳閆解讀】
中基協(xié)Ambers系統這一更新內容，主要目的在于打擊私募行業(yè)殼牌照買(mǎi)賣(mài)問(wèn)題。從2018年以來(lái)，中基協(xié)在系統中對重大事項變更內容進(jìn)行多次調整，從法定代表人、實(shí)際控制人或控股股東的重大事項變更申請，比照新申請機構登記要求和程序辦理，并相應核查存續產(chǎn)品的合規性及信息披露情況，到提交含法律意見(jiàn)書(shū)的重大事項變更，首次提交后6個(gè)月內仍未辦理通過(guò)或退回次數超過(guò)5次，將無(wú)法進(jìn)行新產(chǎn)品備案，再到關(guān)聯(lián)方變更劃入重大變更事項、風(fēng)控高管變更需提交專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)。中基協(xié)通過(guò)對Ambers系統的升級與完善，實(shí)現對私募管理人牌照買(mǎi)賣(mài)行為的打擊?？梢灶A見(jiàn)的是，未來(lái)私募管理人買(mǎi)賣(mài)行為將越發(fā)稀少，通過(guò)購買(mǎi)牌照實(shí)現產(chǎn)品登記的路徑將無(wú)法再走通。
以上，便是2019年上半年私募監管熱點(diǎn)事件的盤(pán)點(diǎn)與解讀。從一月到六月，私募行業(yè)監管熱點(diǎn)事件共有21件，平均每月便是三到四件監管政策、公告、信息出現，可以看出整個(gè)上半年私募行業(yè)的強監管態(tài)勢。但2019年上半年僅僅是一個(gè)開(kāi)始，在2019年下半年監管熱點(diǎn)事件將更加密集涌現。
梳理監管熱點(diǎn)事件，解讀監管政策趨勢，2019年私募監管熱點(diǎn)事件大盤(pán)點(diǎn)上篇到此結束，在2019年12月，我們將發(fā)布私募監管熱點(diǎn)事件大盤(pán)點(diǎn)下篇內容。
最終，讓我們通過(guò)監管熱點(diǎn)事件大盤(pán)點(diǎn)，了解這一年中私募行業(yè)監管變化，以及即將發(fā)生的行業(yè)變局！
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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