債權人、債務(wù)人、原始權益人無(wú)正在進(jìn)行的或將要進(jìn)行的訴訟、仲裁或其他糾紛，主體信用良好。

原始權益人最近兩年不存在因嚴重違法失信行為，被有權部門(mén)認定為失信被執行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)單位或者其他失信單位，并被暫?；蛳拗七M(jìn)行融資的情形。

出賣(mài)人（債權人）應具有簽訂貿易合同所需的資質(zhì)、許可、批準和備案相關(guān)文件。

限制：兩高一剩、房地產(chǎn)等行業(yè)融資可能受限。

鼓勵：滬、深交易所涉及綠色金融、創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)、住房租賃等政策支持鼓勵領(lǐng)域的資產(chǎn)證券化項目，實(shí)行“即報即審、專(zhuān)人專(zhuān)崗負責”，提升受理、評審和掛牌轉讓工作效率。

二

基礎資產(chǎn)

基礎資產(chǎn)界定應當清晰，附屬擔保權益（如有）的具體內容應當明確。

基礎資產(chǎn)涉及的應收賬款應當可特定化，且應收賬款金額、付款時(shí)間應當明確。

原始權益人應當合法擁有基礎資產(chǎn)，涉及的應收賬款應當基于真實(shí)、合法的交易活動(dòng)（包括銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)等）產(chǎn)生，交易對價(jià)公允，且不涉及《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎資產(chǎn)負面清單指引》。應收賬款系從第三方受讓所得的，原始權益人應當已經(jīng)支付轉讓對價(jià)，且轉讓對價(jià)應當公允。

應收賬款債權合法有效地形成，以貿易合同的成立及生效為前提。

（1）成立條件。根據《民法通則》和《合同法》的規定，合同當事人就合同的主要要素達成合意后，合同即告成立。

（2）生效條件。當事人必須具有相應的民事行為能力；意思表示真實(shí)；不違反法律的強制性規定或社會(huì )公共利益，除非法律特別規定或合同各方另有約定外，依法成立的合同，自成立時(shí)生效。

（1）《合同法》第79條規定了不得轉讓的3種情形：

債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：1）根據合同性質(zhì)不得轉讓?zhuān)?）按照當事人約定不得轉讓?zhuān)?）依照法律規定不得轉讓。

（2）根據擔保法司法解釋第28條，如果基礎資產(chǎn)對應的保證合同中約定禁止債權轉讓?zhuān)瑒t可能合同債權無(wú)法入池。

（3）根據交易所發(fā)布的《應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》（以下合并簡(jiǎn)稱(chēng)《掛牌條件確認指南》），基礎資產(chǎn)應當具有可轉讓性?；A資產(chǎn)的轉讓?xiě)敽戏?、有效，轉讓對價(jià)應當公允。存在附屬擔保權益的，應當一并轉讓。

基礎資產(chǎn)涉及的交易合同應當合法有效，債權人已經(jīng)履行了合同項下的義務(wù)，合同約定的付款條件已滿(mǎn)足，不存在屬于預付款的情形，且債務(wù)人履行其付款義務(wù)不存在抗辯事由和抵銷(xiāo)情形。

實(shí)際操作中，通常做法為：

（1）確認出賣(mài)人已經(jīng)履行并遵守了基礎資產(chǎn)所對應的任一份基礎合同項下其所應當履行的義務(wù)，且買(mǎi)受人并未提出因出賣(mài)人瑕疵履行而要求減少應收賬款或者換貨等主張。

（2）由原始權益人在基礎資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議中承諾基礎資產(chǎn)符合入池標準，對不合格基礎資產(chǎn)負有贖回義務(wù)。

基礎資產(chǎn)池應當具有一定的分散度，至少包括10個(gè)相互之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的債務(wù)人且單個(gè)債務(wù)人入池資產(chǎn)金額占比不超過(guò)50%。符合以下條件之一的，可免于上述關(guān)于債務(wù)人分散度的要求：

1）基礎資產(chǎn)涉及核心企業(yè)供應鏈應付款等情況的，資產(chǎn)池包括至少10個(gè)相互之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的債權人且債務(wù)人資信狀況良好；

2）原始權益人資信狀況良好，且專(zhuān)項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施。

符合條件并免于債務(wù)人分散度要求的，管理人應當在計劃說(shuō)明書(shū)中披露基礎資產(chǎn)池集中度較高的原因及合理性，充分揭示風(fēng)險，設置相應的風(fēng)險緩釋措施。

重要債務(wù)人（如有）最近兩年內不存在因嚴重違法失信行為，被有權部門(mén)認定為失信被執行人、重大稅收違法案件當事人或涉金融嚴重失信人的情形。

基礎資產(chǎn)的權屬應當清晰明確，不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權利限制。已經(jīng)存在抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權利限制的，應當能夠通過(guò)專(zhuān)項計劃相關(guān)安排在原始權益人向專(zhuān)項計劃轉移基礎資產(chǎn)時(shí)予以解除。

可以通過(guò)中國人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統一登記系統查詢(xún)是否存在應收賬款質(zhì)押登記記錄。但如果未查到記錄，并不能據此確定該應收賬款不附帶權利負擔。

根據《掛牌條件確認指南》，應收賬款轉讓?xiě)斖ㄖ獋鶆?wù)人及附屬擔保權益義務(wù)人（如有），并在相關(guān)登記機構辦理應收賬款轉讓登記。若存在特殊情形未進(jìn)行債權轉讓通知或未辦理轉讓登記，管理人應當在計劃說(shuō)明書(shū)中披露未進(jìn)行轉讓通知或未辦理轉讓登記的原因及合理性，充分揭示風(fēng)險，設置相應的權利完善措施進(jìn)行風(fēng)險緩釋。

央行登記系統對債權轉讓登記的定位僅為“公示服務(wù)”，應收賬款轉讓登記也無(wú)法律法規賦予其法律權利，故債權轉讓登記于央行登記系統不發(fā)生強制性排他對抗效力。

實(shí)際操作中，通常做法為：

（1）原始權益人承諾不附帶任何權利負擔；

（2）在發(fā)行文件中約定，取得無(wú)異議函之前解除權利負擔，或用募集資金解除權利負擔。

《合同法》第80條規定，“債權人轉讓權利的，應當通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。債權人轉讓權利的通知不得撤銷(xiāo)，但經(jīng)受讓人同意的除外?！?/p>

實(shí)際操作中，通常不會(huì )在第一時(shí)間向債務(wù)人發(fā)出債權轉讓通知，而是約定在權利完善事件發(fā)生后發(fā)出權利完善通知。

在滿(mǎn)足了以上條件后，基本可以確定企業(yè)的應收賬款可以進(jìn)行ABS。那么，恭喜你可以開(kāi)展進(jìn)一步工作了。